Piazza Affari sotto attacco: perché le azioni del Ftse Mib rischiano un -20% ora con il ddl Capitali
A breve il ddl Capitali diventa legge con il rischio che gli investitori, soprattutto quelli esteri, si irritino per norme giudicate bizantine e applichino sul Ftse Mib, che viaggia con un rapporto prezzo/utili in fondo ai listini europei, un altro sconto importante. Quanto alla controversa norma sulla lista del cda, a marzo potrebbe già essere rivista... | Piazza Affari, le 10 azioni best picks di Equita per il 2024. Chi entra e chi esce dal portafoglio | Vi basta il 10%? Ecco 50 azioni e obbligazioni che rendono più del Btp – LE TABELLE
Dopo aver corso per il 28% lo scorso anno, il Ftse Mib si trova ad essere il fanalino di coda in Europa. Infatti il rapporto prezzo/utile atteso delle 40 società più capitalizzate della borsa di Milano atteso per il 2024 è di 8,2 volte, distante dalle 12 volte dello Eurostoxx 50. E ora, in un anno in cui Piazza Affari potrebbe forse toccare nuovi massimi, anche perché, come nota Lorenzo Batacchi, portfolio manager di Bper Banca, «lo spread Btp/Bund è sceso fino a 156 punti base, un livello molto interessante, ottimo segnale per il nostro Paese per attirare l’interesse degli investitori esteri», una nuvola compare all’orizzonte.
Si tratta del ddl Capitali che il 2 febbraio arriva alla Camera - blindato – e che dovrebbe essere approvato nei termini attuali per poi entrare subito in vigore. E su cui diversi desk operativi, contattati da Milano Finanza, temono un ulteriore effetto sconto sulle società italiane in media del 10%, per toccare il 20% nel caso di alcuni specifici titoli. Per qualche ragione questa norma, nata con l’obiettivo di rivitalizzare la borsa e le quotazioni, rischia ora un grande effetto boomerang?
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Il disegno di legge è nato un paio di anni fa dalla task force del Mef dopo una serie di iniziative in ambito europeo per far ripartire il mercato dei capitali in un momento in cui diversi grandi gruppi italiani avevano deciso di spostare la quotazione ad Amsterdam dove è in vigore il voto maggiorato. Su iniziativa del Mef è stata allora avviata, assieme a Consob e Banca d’Italia, associazioni di categoria e operatori di mercato, un’analisi per individuare le aree della regolamentazione che apparivano «critiche ai fini della competitività dei mercati nazionali». I risultati sono stati raccolti nel Libro Verde su La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita. Nel frattempo, Consob ha accettato il prospetto di ipo in inglese e Borsa Italiana ha semplificato le norme per le quotazioni. Il ddl Capitali, intanto, prendeva forma dopo diverse revisioni. Quella attuale contiene due punti che gli osservatori del mercato ritengono critici in misura diversa: l’articolo 12 dedicato alle modalità di presentazione della lista del cda e l’articolo 14 sul potenziamento del voto maggiorato per le società già quotate.
La complessa lista del cda
Se il cda vuole presentare una lista per il nuovo consiglio di amministrazione, il testo «deve essere approvato con un quorum rafforzato pari ad almeno i due terzi, il che, in divenire, potrà dare un diritto di veto alla minoranza che raccoglie almeno il 20% dei voti tenuto conto dei criteri premiali di assegnazione dei seggi in sede di votazione», spiega Lukas Plattner, partner di Advant Nctm, esperto, di Diritto del Mercato dei Capitali. «Oltre a ciò, la lista deve recare un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo. Così facendo sarà più difficile la formazione della rosa dei candidati tenuto conto che alcuni di essi saranno esclusi in sede di nomina con effetti reputazionali indesiderati che scoraggeranno molti a dare la propria disponibilità a essere inclusi nella lista».
Un altro punto critico riguarda il meccanismo di elezione in caso di vittoria della lista consiliare dal momento che viene introdotto un complesso sistema di votazione a due fasi: prima delle liste e successivamente individuale. Quindi, se la lista del cda ottiene la maggioranza dei voti, dovrà poi essere rivotata una seconda volta nome per nome, ma questa procedura non viene applicata alla lista della minoranza, creando «un’inutile disparità di trattamento tra liste. In altri termini, crescono le complicazioni e le disarmonie», sottolinea Plattner.
Secondo l’avvocato Dario Trevisan, che dagli anni ‘90 rappresenta i grandi fondi internazionali nelle assemblee, «è un meccanismo bizantino che rischia di essere anche incostituzionale perché il voto sul singolo candidato riguarda solo la lista di maggioranza del consiglio e non quella degli altri soci». Il punto è, avverte Trevisan, che «oggi i team di investimento e quelli di governance lavorano fianco e fianco e se si trovano di fronte a una variazione complessa della normativa che tocca società quotate, iniziano ad applicare sconti ai titoli». Che per l’avvocato possono «anche attestarsi intorno al 10% per arrivare al 20% e oltre in alcuni casi critici». Una stima condivisa anche da altri operatori di mercato interpellati da Milano Finanza. I due casi più delicati riguardano Mediobanca e Generali, con le tensioni che si sono create fra la cordata di Francesco Caltagirone e i manager, gli ad Alberto Nagel e Philippe Donnet.
Il voto maggiorato per 10
L’articolo 12 è in realtà ben più complicato, qui si è tentato di far luce su alcuni aspetti. L’articolo 14 del ddl Capitali, invece, prevede la completa sostituzione dell’attuale articolo 127-quinquies del Tuf (Testo Unico della Finanza), che viene rivisto «con la facoltà per gli emittenti di prevedere in statuto che, oltre all’attuale maggiorazione attuale pari a 2 voti per azione, dopo almeno due anni di possesso ininterrotto, possa essere attribuito 1 voto per ogni ulteriore periodo di 12 mesi, con una maggiorazione sino a massimi 10 voti per azione», riprende Plattner. Per poter introdurre il voto maggiorato. le società devono farlo approvare in sede di assemblea straordinaria. Ora, alcuni osservatori di mercato mettono sull’avviso che negli Usa e nel Regno Unito vige in realtà il voto plurimo, che prevede fin dall’ipo azioni di tipo A e B con caratteristiche diverse in merito al diritto di voto. L’avvocato Trevisan ritiene che «la norma dovrebbe essere rivista permettendo il diritto al voto maggiorato anche a quei fondi le cui azioni che votano sono corrispondenti a quelle detenute in media ogni anno via via nel corso degli anni. Perché, diversamente ogni volta che si muove il portafoglio, anche di poco, la lancetta dell’orologio che conta i mesi di permanenza torna al punto di partenza. Pertanto, le attività burocratiche continue di registrazione dei piccoli quantitativi movimentati in diminuzione o in maggiorazione implicano incertezze e costi non sostenibili».
Secondo Edwin Faure, Chief Investment Officer di Philippe Hottinguer Gestion, un gestore che conosce bene Piazza Affari, «nell’universo delle small e micro cap, i top manager sono spesso anche fondatori o azionisti di maggioranza, quindi questa legge del voto maggiorato non modificherà la situazione. Ritengo che ciò possa essere un vantaggio perché allinea gli interessi con l’azionista di minoranza e crea valore nel lungo periodo». Secondo il gestore francese, il ddl Capitali «potrebbe avere, in generale, un impatto trascurabile sul mercato azionario e ciò non cambierà la visione degli investitori stranieri sulla Borsa italiana, ad eccezione degli azionisti attivisti».
La riforma del Tuf, un cavallo di Troia?
Il 2 febbraio il testo verrà quindi approvato e diventerà legge. All’interno del ddl Capitali «l’articolo 19 della norma contiene la delega al governo per la riforma del Tuf e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti – interviene Giulio Centemero, deputato della Lega e membro della commissione Finanze – La riforma è nella scia di quanto abbiamo portato avanti con tutta la community in questi anni, infatti è nata per favorire l’accesso delle imprese, in particolare le pmi, al capitale di rischio, ad attrarre investimenti esteri, a facilitare il translisting al fine della crescita delle imprese e in generale alla semplificazione e alla trasparenza del sistema». I decreti arriveranno entro 12 mesi dall’approvazione del ddl Capitali. Nel 2025, chiarisce Centemero, «avremo di fatto un nuovo Tuf, fatto che si inserisce nell’ambito di un processo di riforma dei mercati e della finanza alternativa partito nel 2019 col Decreto Crescita e proseguito con il Libro Verde, il ddl Capitali» e a breve con il Listing Act europeo, una norma comunitaria che renderà più omogeneo il sistema delle quotazioni. Come Lega, aggiunge, abbiamo cominciato a ragionare «sul tema della liquidità con l’emendamento che nel dl Anticipi ha eliminato l’unicità dei Pir; ora va fatto un ragionamento di sistema anche su quel versante».
L’articolo 12 del ddl Capitali specifica che le società adegueranno lo statuto con la prima assemblea dopo il 1 gennaio 2025, ovvero in concomitanza con la riforma del Tuf. Che, secondo quanto risulta a Milano Finanza da più fonti, potrebbe modificare lo stesso articolo 12 del ddl Capitali. Riscrivendo quindi la norma sulla lista del cda. (riproduzione riservata)
