Mps-Mediobanca, per Bce all’ops non serve il 50%. Ecco tutte le prescrizioni per Siena
Per Mps prevista la presentazione di un piano che specifichi impatti sul patrimonio, strategie di funding e assetto di controllo del nuovo gruppo. Ora palla a Consob e a cda
L’ops di Montepaschi su Mediobanca potrà fermarsi anche sotto il 50% ma in questo caso Siena dovrà chiarire se comanda davvero su Piazzetta Cuccia. Lo ha deciso la Bce, che ha autorizzato l’operazione anche nel caso in cui Siena non raggiunga la maggioranza assoluta della merchant bank.
Il via libera è arrivato ieri e consente ora il passaggio del dossier alla Consob per i cinque giorni di esame del prospetto. Oggi intanto si riunirà il cda di Mps per esercitare la delega di aumento di capitale e fissare il calendario dell’offerta che dovrebbe aprirsi lunedì 7 luglio e chiudersi entro la prima settimana di agosto. Bankitalia inoltre potrebbe esprimersi sull’acquisto di quote minori, anche se non l’ha ancora fatto.
Cosa ha deciso la Bce
Nel dettaglio Francoforte ha dato due autorizzazioni a Siena: quella ad acquistare direttamente una partecipazione di controllo in Mediobanca e una indiretta in Mediobanca Premier (la ex CheBanca) e in Compass e quella a rilevare una quota in Mediobanca il cui valore eccede il 10% del patrimonio di vigilanza di gruppo e nelle rilevanti partecipazioni indirette.
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Questo secondo ok è rilevante. Se infatti una banca acquista un'attività che vale più del 10% del proprio patrimonio di vigilanza, la Vigilanza deve dare un nulla osta specifico, perché questa operazione incide in modo significativo sul profilo patrimoniale e sul rischio. Si tratta di un passaggio importante nell’ambito delle procedure di acquisto di partecipazioni qualificate (qualifying holding).
I vincoli imposti
Il nulla osta è accompagnato da alcune richieste per Siena: qualunque soglia di capitale raggiunga Mps è tenuta, entro sei mesi dalla data di acquisizione del controllo di Mediobanca, a presentare a Bce un piano di integrazione che include le seguenti informazioni:
1) gli impatti sul capitale, sulle strategie di funding e sulla digitalizzazione/sicurezza informatica, evidenziando eventuali scostamenti rispetto alle ipotesi iniziali, evidenziate in sede di istanza, in termini, tra l’altro, di sinergie, costi di integrazione, previsioni di perdite operative e valutazioni concernenti l’avviamento. Il capital plan aggiornato dovrà comprendere, oltre ad uno scenario base, anche un’ipotesi di scenario avverso, unitamente alle relative azioni manageriali di mitigazione nonché ad una valutazione relativa all’effettiva fattibilità e tempistica per l’attuazione;
2) l’organizzazione del sistema di Information and Communication Technology, specificando le architetture transitorie ed a tendere, i data flows, gli accordi con terze parti unitamente ai processi ed ai controlli relativi al sistema, al data quality, alle misure di continuità operativa, anche in termini di gestione delle parti terze ed ai cambiamenti da apportare ai piani ed alle procedure interne;
3) l’assetto di corporate governance del nuovo gruppo con riferimento nello specifico:
a. alla struttura organizzativa ed alla normativa propedeutica ad assicurare il coordinamento strategico ed operativo tra Mps e tutte le proprie controllate;
b. l’assetto degli organi nelle società controllate;
c. l’assetto del sistema di controllo interno, assicurandone la coerenza con la dimensione e la complessità del nuovo gruppo nonché con il profilo di rischio;
d. i mutamenti all’assetto retributivo anche al fine di sviluppare adeguate politiche di retention per i professionisti chiave di Mediobanca;
e. i cambiamenti da apportare alle modalità di aggregazione e reporting delle informazioni di rischio.
Il piano dovrà prevedere una tempistica di tutte le attività di integrazione, così come un framework di governance definito per il regolare monitoraggio del processo di integrazione.
Sebbene la Bce non ritenga indispensabile il raggiungimento della soglia del 50%, conquistare la maggioranza assoluta di Mediobanca garantirebbe a Mps la piena sostenibilità finanziaria dell’operazione, perché consentirebbe di ottenere pienamente i benefici attesi: 700 milioni di sinergie e 2,9 miliardi di dta iscritti a bilancio.
Se Mps non arriva al 50%
L’autorizzazione contempla anche la possibilità che Siena non arrivi al 50% di Mediobanca. In tal caso però la banca guidata da Luigi Lovaglio dovrà sottostare a condizioni aggiuntive e dovrà fornire alla Bce entro tre mesi dalla data di conclusione dell’operazione:
1. un report approvato dal cda e condiviso con la società di revisione incaricata che confermi la sussistenza del controllo di fatto;
2. alternativamente, in assenza di controllo di fatto, un piano approvato dal cda che indichi l’approccio strategico alla partecipazione di Mediobanca acquisita, i criteri per il mantenimento o la cessione di tale partecipazione unitamente ai relativi obiettivi, tempistiche e principali snodi operativi
3. una dichiarazione attestante se si preveda di acquisire una quota di partecipazione superiore al 50% ed il relativo impatto stimato a livello patrimoniale.
Queste tre condizioni sono simili a quelle che Francoforte ha imposto qualche settimana fa a Bper nell’ambito dell’ops sulla Popolare di Sondrio. In quel caso l’offerente aveva previsto espressamente una soglia minima al 35%.
I titoli e il concambio
L’attenzione si concentra ora sugli azionisti di Mediobanca, molti dei quali presenti anche nel capitale di Mps come Caltagirone e Delfin. I rapporti di cambio rendono ancora poco attraente l’offerta e mercoledì 25 incorporavano uno sconto del 6,4% rispetto al prezzo di borsa di Piazzetta Cuccia.
Per chiudere la forbice Mps dovrebbe aumentare la proposta di quasi 1,1 miliardi; per offrire un premio del 15%, sarebbero necessari ulteriori 2,5 miliardi. Finora, però, il ceo Luigi Lovaglio ha escluso rilanci, pur potendo contare su una solida posizione patrimoniale: Cet1 al 19,6% e 2,81 miliardi di capitale in eccesso rispetto al requisito minimo del 13,5%. (riproduzione riservata)
