Governo, il nuovo Tuf spinge sull’Egm per fermare i delisting
Il governo apre ai trasferimenti dai listini tradizionali a quelli multilaterali. Nel primo decreto attuativo della riforma del mercato dei capitali la soglia d’Opa è alzata al 30%
Per bloccare l’onda di delisting da Piazza Affari, il governo punta sul downlisting. Ossia riconosce «la possibilità alle società con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani di richiedere il trasferimento delle negoziazioni dei propri strumenti finanziari su un sistema multilaterale di negoziazione». Si tratterebbe quindi di un passaggio dal listino tradizionale a sistemi di negoziazione meno onerosi e regolamentati come L'Euronext Growth Milan (Egm).
Questa è una delle principali novità contenute nel primo decreto attuativo della delega al governo per la riforma organica del mercato dei capitali, approvato ieri dal consiglio dei Ministri. Seguirà a breve un altro dlgs su reati e responsabilità. A quel punto i due testi si uniranno a formare il Testo unico della Finanza, sostituendo la cosiddetta legge Draghi che risale al 1998. Un «intervento complesso e ambizioso, funzionale ad uno scopo strategico: favorire l'accesso al mercato delle imprese, canalizzare gli investimenti e rendere il nostro tessuto più attrattivo a livello internazionale», ha sottolineato la premier Giorgia Meloni in un messaggio inviato all’assemblea di Assonime. Il ministro dell’Economia, Giancarlo Giorgetti, è convinto che «le nuove regole che stiamo disegnando per il mercato dei capitali saranno un volano di crescita per tutte le società per azioni italiane e il Paese».
Tornando sull’opzione downlisting, il documento pone diverse condizioni. Innanzitutto serve una deliberazione dell'assemblea in sede straordinaria, due mesi prima del trasferimento vero e proprio, con maggioranze che dovrà stabilire la Consob con un regolamento ad hoc. Il gestore del mercato regolamentato (di provenienza) dovrà accertare che il sistema multilaterale (di destinazione) assicuri un livello di tutela equivalente a quello previsto dal Tuf in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, secondo criteri che - anche in questo caso - dovrà stabilire la Consob. E la società che intende trasferirsi deve diffondere ai suoi investitori ragioni e conseguenze dell’operazione. Anche qui la definizione tecnica spetta a un regolamento della Consob.
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Le novità sulle Opa
Viaggiando tra i 17 articoli del provvedimento, spiccano le modifiche apportate in materia di offerte pubbliche d’acquisto. In primis viene portata dal 25% al 30% la quota di titoli che fa scattare l’obbligo di Opa totalitaria. Viene cancellata così la distinzione tra grandi e piccole società: attualmente nelle società più grandi un azionista che superi il 25% in assenza di un altro azionista che abbia una quota più alta, deve lanciare un’Opa obbligatoria. Per le società medie e piccole, con una capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro, la soglia è invece già al 30%.
Inoltre il nuovo impianto normativo dimezza da un anno a sei mesi il periodo rilevante «per la determinazione del prezzo dell’opa». Introdotto anche lo schema dell'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci: servirà l'ok dell'85% del capitale, ovvero due terzi più un terzo della minoranza.
E ancora, viene introdotta con il Tuf la norma «anti-rumors»: se circolano indiscrezioni su un'Opa, la Consob potrà chiedere chiarimenti. E in caso di mancata risposta, la società non potrà lanciare offerte per un anno.
Restando sul potenziamento del ruolo della Consob, viene cancellata la necessità per la Commissione nazionale per la Borsa di acquisire la formale «intesa» o il «parere» di Arera prima di adottare provvedimenti sui mercati regolamentati dei derivati energetici (su luce e gas). Questa modifica, come si legge nella relazione illustrativa del dlgs, «mira a snellire l'iter e a riflettere in modo più efficace le rispettive competenze».
Le modifiche per le assemblee
La riforma del mercato dei capitali, a cui ha lavorato il sottosegretario all'Economia Federico Freni, limita anche i «disturbatori» nelle assemblee: potranno intervenire solo i soci con almeno lo 0,1% del capitale. Sempre in materia di riunioni, verrà stabilizzato il rappresentante unico dei soci nelle assemblee in remoto, eredità del Covid e ormai prassi, ma non ci sarà l’assemblea «ibrida» - in presenza e non - che non piace ai fondi esteri.
Deroghe per le pmi e le neo quotate
Il governo ha pensato inoltre un regime semplificato per le nuove quotazioni ma anche per le pmi quotate che non abbiano superato il limite di capitalizzazione di 1 miliardo (nei tre esercizi precedenti e al momento dell’opt-in). Le deroghe previste comprendono la rinuncia al voto di lista, un cardine della legge Draghi a tutela delle minoranze.
In questo modo il governo prova a rivitalizzare il mercato italiano, «che soffre di problemi strutturali di sottodimensionamento». Per la stessa ragione il dlgs introduce il sistema anglossassone delle limited partnership rivolte ai private equity e ai venture capital e i regimi semplificati per i fondi alternativi.
Facilitare gli investimenti degli enti di previdenza privati
Da non sottovalutare poi il fatto che il provvedimento portato ieri in cdm fa riferimento alla «promozione dell'educazione finanziaria» come parte integrante della tutela degli investitori e inserisce gli enti previdenziali privati nella categoria di «investitori professionali di diritto, visto che nel perseguimento delle proprie finalità devono compiere una gestione essenzialmente professionale e di tipo finanziario del proprio patrimonio», spiega la relazione illustrativa.
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Salta l’obbligo di pubblicità legale
Nel dlgs torna la contestata norma che elimina l’obbligo di pubblicità finanziaria sui giornali. Al di là delle conseguenze per l’editoria, questa modifica «va a ridurre un costo (diretto e indiretto) legato alla quotazione, senza compromettere il livello di trasparenza informativa» perché «le informazioni regolamentate sono reperibili su canali informatici». (riproduzione riservata)
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