Bankitalia promuove la riforma del Tuf: favorisce crescita e competitività del mercato finanziario
Il capo della vigilanza di Via Nazionale, Giuseppe Siani, evidenzia che gli amministratori non esecutivi devono restare proattivi e suggerisce di valutare la rimozione del divieto di interlocking
Bankitalia promuove la riforma del Tuf, perché «le novità introdotte dalla riforma appaiono in linea con l'obiettivo di favorire la crescita del mercato finanziario» e di migliorarne la «competitività e l'attrattività a livello internazionale». Lo ha spiegato il capo della vigilanza di Via Nazionale, Giuseppe Siani, durante un'audizione sulla riforma del Tuf (Testo unico della finanza) davanti alle commissioni Giustizia e Finanze di Camera e Senato.
Basta pensare che in Italia, tra il 2021 e il 2024, considerando le sole imprese non finanziarie, la perdita di capitalizzazione di mercato è stata superiore a 100 miliardi, ha ricordato. In particolare, nel 2024 la capitalizzazione in rapporto al pil è scesa al 19%, dal 21% del 2023, «un livello molto basso nel confronto con le altre economie avanzate, anche europee».
Alla fine del primo semestre di quest'anno si è osservato però un recupero dello stesso rapporto, grazie al positivo andamento dei mercati. Da dicembre 2021 a giugno 2025 il numero di società italiane quotate su mercati regolamentati o negoziate su Multilateral Trading Facility (Mtf) italiani è rimasto stabile (a 408 imprese). A fronte di un graduale aumento (da 169 a 200 imprese) sul segmento Egm, dedicato alle pmi, si è registrata una progressiva riduzione sul listino principale (da 218 a 191 società). In Italia, ha aggiunto Siani, «gli investimenti di venture capital in termini di pil sono pari a meno della metà rispetto a quelli in Francia e Germania, con difficoltà nella fase di uscita dagli investimenti strutturalmente maggiori».
Assemblee a porte aperte per le banche quotate
Entrando nello specifico delle misure, Bankitalia ha sottolineato come sia «importante» aver mantenuto la possibilità da parte dei soci di chiedere lo svolgimento dell'assemblea «a porte aperte». Come è «importante aver riconosciuto a una percentuale qualificata di soci il diritto di chiedere che l'assemblea si celebri secondo lo schema tradizionale (adunanza in luogo fisico) al fine di salvaguardare la sua funzione di sede del dibattito e di composizione dei diversi interessi. Ciò è particolarmente rilevante con riferimento alle banche quotate costituite in forma di cooperativa, in cui i meccanismi di democrazia societaria caratterizzano la natura e la struttura degli intermediari», ha spiegato Siani.
Secondo Via Nazionale in generale, «si valutano positivamente le proposte contenute nello schema di decreto per quanto riguarda, in particolare, il rafforzamento dell’autonomia statutaria e la valorizzazione delle diverse forme di governo societario». Per gli intermediari finanziari sottoposti alla Vigilanza di Banca d'Italia, le norme del Codice civile e del Tuf, come innovare dallo schema di riforma, rappresentano le basi per i presidi rafforzati previsti dalla regolamentazione, volta a garantire la sana e prudente gestione dell'intermediario e la stabilità del sistema bancario e finanziario.
«Apprezziamo quindi la previsione di apposite clausole di salvaguardia della disciplina settoriale, come nel caso delle disposizioni speciali che regolano i doveri dell'organo di controllo per le società di capitali - quotate e non - sottoposte a vigilanza prudenziale», ha aggiunto Siani, sottolineando l'importanza di «inserire queste clausole anche per le modifiche proposte in tema di riparto di competenze tra gli organi e responsabilità degli amministratori non esecutivi».
Positiva l’opinione di Bankitalia sulle misure nel nuovo Tuf, che portano alla «razionalizzare della ripartizione dei compiti di vigilanza tra Banca d’Italia e Consob sulle infrastrutture di mercato e sugli intermediari vigilati, che semplificano i meccanismi di coordinamento reciproci, pur mantenendo un efficace controllo rispetto agli obiettivi assegnati dall’ordinamento alle due Autorità». Gli interventi hanno in particolare riguardato il «trasferimento di alcune competenze dall’una all’altra, l’eliminazione di specifici poteri e del rilascio di pareri o intese reciproci con l’intento di ridurre tempi e complessità dei procedimenti amministrativi e alleggerire gli oneri in capo ai soggetti vigilati».
Ampliare il sostegno alle piccole e medie imprese
Nel nuovo Tuf, la società di partenariato e il regime di registrazione dei gestori di piccole dimensioni, che non superano predeterminate soglie di attivi gestiti, sono i «due istituti più innovativi» e dovrebbero contribuire all'obiettivo di «ampliare le forme di sostegno al capitale delle piccole e medie imprese anche attraverso la riduzione degli oneri per i soggetti vigilati», ha sottolineato il capo della Vigilanza di palazzo Koch, spiegando che «le scelte operate al riguardo dal legislatore allineano il nostro sistema a quello delle altre principali giurisdizioni europee».
La società di partenariato «si differenzia dai modelli già esistenti per la forma giuridica di società in accomandita per azioni, che si ispira al modello anglosassone della limited partnership, ampiamente riconosciuto in ambito internazionale, così da agevolarne l'utilizzo anche da parte di investitori esteri e accrescere l'attrattività del mercato nazionale». La società di partenariato potrà operare solo nei comparti del private equity e venture capital, «con un modello di servizio più flessibile e meno oneroso» rispetto a quelli esistenti anche «grazie anche a un'ampia autonomia statutaria per gli aspetti patrimoniali».
Gli amministratori non esecutivi devono essere proattivi
Tra le novità della riforma, Bankitalia ha poi messo in evidenza il rischio di deresponsabilizzare i membri non esecutivi di un consiglio di amministrazione. Nei cda devono esserci «pesi e contrappesi»: gli amministratori non esecutivi «devono essere proattivi, devono farsi portatori di nuove iniziative. Se si dovessero limitare soltanto ad analizzare informazioni ricevute sul ragionevole affidamento, potrebbero non avere l'incentivo adeguato per svolgere in maniera attiva il ruolo che noi chiediamo nell'ambito dell'azione di Vigilanza: questo è un punto molto importante anche alla luce dell'emergere di nuovi rischi di tipo qualitativo», ha precisato Siani.
Valutare la rimozione del divieto di interlocking
L'esponente della Banca d'Italia ha fatto quindi delle osservazioni sulle modifiche al divieto di interlocking introdotte dal Salva Italia nel 2011. «Valutiamo positivamente le semplificazioni introdotte volte, tra l’altro, a escludere dall’ambito applicativo i componenti dell’organo di controllo e alcune situazioni infragruppo». La disciplina prudenziale vigente raggiunge, tra l'altro, «effetti simili sulle situazioni oggetto di divieto» per cui «si potrebbe valutare di eliminare il divieto previsto dal Decreto Salva Italia, anche in un’ottica di riduzione degli oneri di compliance a carico degli intermediari, nel rispetto delle valutazioni di competenza dell’Antitrust». (riproduzione riservata)
- Quali sono le principali criticità della precedente disciplina del Tuf che la riforma intende risolvere?
- In che modo la nuova "società di partenariato" si differenzia dai modelli di investimento esistenti?
- Quali sono le implicazioni concrete per gli amministratori non esecutivi di una maggiore proattività richiesta dalla riforma?
