Meloni riscrive la legge Draghi: soglia d’Opa al 30%, assemblee in remoto e senza disturbatori, pmi quotate senza voto di lista
Approda mercoledì 8 al Consiglio dei Ministri il primo decreto attuativo della riforma del mercato dei capitali. Più spazio al private equity e al venture capital, regolamentazioni anche sulle cripto. La nuova legge sostituirà il Tuf scritto da Draghi nel 1998. In arrivo anche obblighi di informazioni più chiare nel credito al consumo
Arriva sul tavolo del consiglio dei ministri di mercoledì otto ottobre pomeriggio lo schema di decreto legislativo di attuazione della delega per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali. Con l’obiettivo di «sostenere la crescita del Paese, favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio con particolare riguardo ai mercati regolamentati, favorire l’accesso delle piccole e medie imprese a forme alternative di finanziamento e la canalizzazione degli investimenti verso le imprese e rendere le imprese maggiormente attrattive per gli investitori internazionali» nonché «aumentare la competitività del mercato nazionale e semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti», si legge nel dlgs.
Le novità sulle opa
Viaggiando tra i 17 articoli del provvedimento, spiccano le modifiche apportate in materia di «appello al pubblico risparmio con particolare riguardo alle offerte al pubblico di titoli e alle offerte pubbliche di acquisto e scambio, prevedendo, tra l’altro, la definizione di una soglia unica ai fini dell’applicazione dell’obbligo di offerta pubblica d’acquisto totalitaria».
La quota di titoli che farà scattare l’offerta pubblica, attualmente al 25%, sarà come un tempo «una soglia unica del 30%, in coerenza con numerosi altri ordinamenti europei e nel pieno rispetto dei margini discrezionali lasciati agli Stati dalla direttiva 2004». Viene cancellata così la distinzione tra grandi e piccole società: attualmente, nelle società più grandi un azionista che superi il 25% in assenza di un altro azionista che abbia una quota più alta, deve lanciare un’Opa obbligatoria. Per le società medie e piccole, con una capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro, la soglia è invece al 30%.
Nel nuovo impianto normativo poi si dimezzerà, da 12 a sei mesi, il periodo rilevante «ai fini della determinazione del prezzo dell’opa».
Introdotto anche lo schema dell'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci: servirà l'ok dell'85% del capitale, ovvero due terzi più un terzo della minoranza
Arrivano inoltre norme «anti-rumors»: se circolano indiscrezioni su un'opa, la Consob potrà chiedere chiarimenti. E in caso di mancata risposta, la società non potrà lanciare offerte per un anno.
Le modifiche per le assemblee
La riforma limita anche i «disturbatori» nelle assemblee: potranno intervenire solo i soci con almeno lo 0,1% del capitale.
Sempre per quanto riguarda le assemblee verrà stabilizzato il rappresentante unico dei soci nelle assemblee in remoto, eredità del Covid e ormai prassi, con presidi per le minoranze mirati a chiudere la procedura d’infrazione aperta dall’Ue a maggio. Ma non ci sarà l’assemblea «ibrida», in presenza e non, che non piace ai fondi esteri.
Semplificazioni per pmi quotate
Il penultimo articolo del dlgs delimita l’ambito di applicazione di tutto il nuovo regime semplificato per matricole e piccole quotate, censite dalla Consob, che potranno scegliere criteri più leggeri, tra cui la rinuncia al voto di lista (un cardine della legge Draghi a tutela delle minoranze). Si prevede, tuttavia, la possibilità, anche per le pmi emittenti azioni quotate che non abbiano superato il limite di capitalizzazione di mercato pari a 1 miliardo di euro nei tre esercizi precedenti quello di entrata in vigore del decreto, «di decidere di avvalersi del nuovo regime normativo, entro due anni dall’entrata in vigore del decreto, modificando conformemente il proprio statuto sociale, a condizione che non superino il suddetto limite di capitalizzazione neppure al momento dell’opt-in».
Da non scordare che c’è «una disciplina transitoria applicabile a tutti i gestori italiani volta a garantire un ordinato passaggio al nuovo regime dei gestori autorizzati e dei gestori sotto soglia registrati», specifica la relazione illustrativa della delega al governo in materia di mercato dei capitali.
In questo modo il governo prova a rivitalizzare il mercato italiano, «che soffre di problemi strutturali di sottodimensionamento».
Per la stessa ragione il dlgs introduce il sistema anglossassone delle limited partnership rivolte ai private equity e ai venture capital e i regimi semplificati per i fondi alternativi. Laddove private equity e venture capital vengono «riconosciuti come settori in grado di garantire lo sviluppo e poi la crescita delle aziende, favorendo processi fondamentali di innovazione e contribuendo all’aumento dell’occupazione» si legge nella relazione illustrativa.
Altre misure
Tra le altre misure contenute nel provvedimento, vi sono incentivi al ricorso al rappresentante designato, norme per il passaggio ai mercati multilaterali di negoziazione come l'Euronext Growth Market e una riduzione degli oneri nei rapporti con Consob.
Da non scordare la contestata norma che elimina l’obbligo di pubblicità finanziaria sui giornali, misura che potrebbe penalizzare l'editoria.
I prossimi passi della riforma
Tutte queste novità sono contenute nel primo decreto attuativo della delega prevista dalla Legge capitali che il cdm esaminerà, poi tra poche settimane seguirà un dlgs contiguo su reati e responsabilità, poi i due testi si uniranno assorbendo il Testo unico della Finanza, la cosiddetta legge Draghi che risale al 1998.
La riforma del credito al consumo
Sul tavolo del cdm diversi altri decreti di cui due in recepimento di impianti normativi europei. Da un lato, il governo dovrebbe recepire la direttiva europea 2023/2225, varando una profonda riforma delle norme sul credito al consumo, con l’obiettivo di aumentare la trasparenza e rafforzare le tutele per i cittadini nella cornice delle nuove dinamiche del mercato digitale. Ecco che saranno vietati gli annunci pubblicitari che incoraggiano il sovraindebitamento suggerendo che un prestito possa migliorare la situazione finanziaria, e si garantisce al consumatore il diritto di ottenere l’intervento umano e una spiegazione chiara qualora una richiesta di credito venga valutata tramite algoritmi e processi automatizzati.
E vengono inoltre introdotti nuovi requisiti di professionalità e onorabilità per agenti in attività finanziaria e mediatori creditizi, oltre a regole più stringenti sulle politiche di remunerazione del personale, per assicurare che queste non incentivino pratiche commerciali scorrette e che l’intera rete di vendita operi nel rispetto degli obblighi previsti a tutela dei consumatori.
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Il decreto, che dovrebbe entrare in vigore il 20 novembre 2026, affronta anche le nuove forme di finanziamento esplose con l’e-commerce: il «buy now and pay later», con norme più chiare. In particolare, le dilazioni di pagamento gratuite, senza interessi o costi aggiuntivi, offerte direttamente da un fornitore di beni o servizi non rientreranno nelle norme più stringenti se non superano i 50 giorni.
Faro Ue sulle cripto
Dall’altro lato, l’esecutivo Meloni dovrebbe recepire la nuova direttiva Ue sullo scambio automatico di informazioni fiscali tra Paesi membri: tutti gli exchange e i gestori di wallet saranno tenuti a raccogliere e trasmettere all’Agenzia delle Entrate una serie di informazioni dettagliate sui propri clienti e sulle operazioni da loro effettuate, incluse acquisizioni e cessioni di criptovalute in cambio di moneta legale o di altri crypto-asset. L’obiettivo della stretta fiscale senza precedenti è contrastare l’evasione e garantire la piena tracciabilità delle transazioni in asset digitali.
Il faro del provvedimento, che entrerà in vigore dal primo gennaio 2026, è puntato sulle cripto: il concetto di cripto-attività adottato è molto ampio e include non solo le valute decentralizzate, ma anche stablecoin e alcuni tipi di Nft.
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Altri decreti in discussione in cdm
E ancora i ministri discuteranno ,della modifica della direttiva sui rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche e della promozione dell’energia da fonti rinnovabili e dalla promozione dell’efficienza energetica. Ci sono anche sul tavolo provvedimenti per l’attuazione delle nuove norme Ue sulla definizione dei reati per la violazione delle sanzioni internazionali nonché lo schema che attua le direttive sull'imposizione di oneri sui veicoli per l'uso delle infrastrutture stradali e sull'interoperabilità dei sistemi di tele-pedaggio stradale. In esame anche uno schema di decreto del presidente della Repubblica, con modifiche al testo unico delle disposizioni regolamentari in materia di ordinamento militare, per l'incremento del contingente degli uffici di diretta collaborazione. (riproduzione riservata)
