Abi: nel nuovo Tuf andrebbe abrogato il divieto delle cariche incrociate
Il vicedirettore dell’Associazione, Gianfranco Torriero, sollecita una revisione delle disposizioni del nuovo Testo Unico della Finanza su assemblee, ineleggibilità e governance, per migliorare la normativa e allinearla agli standard europei
Dalla partecipazione in assemblea all'interlocking, dal voto maggiorato alla governance, ci sono alcune disposizione della riforma del Tuf che secondo l'Abi richiedono una «messa a punto». Lo ha spiegato il vicedirettore dell’Associazione Bancaria Italiana (Abi), Gianfranco Torriero in audizione dinanzi alle commissioni riunite Giustizia e Finanze di Camera e Senato, nell’ambito dell’esame del dlgs Mercato dei capitali.
Il primo aspetto da chiarire riguarda le modalità di svolgimento delle assemblee. Il nuovo testo «introduce tutta una serie di semplificazioni e mette in capo una serie di decisioni all’organo amministrativo. Non c’è però una chiara identificazione del ruolo svolto dal voto per corrispondenza, sembrerebbe una dimenticanza» da detto Torriero. A suo parere, la norma dovrebbe quantomeno «affermare espressamente che tale modalità può essere deliberata dall'organo amministrativo (in linea con quanto già previsto in caso di ricorso al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione».
Inoltre il decreto legislativo interviene sull'elenco delle persone ineleggibili nell'organo di controllo delle spa quotate e delle non quotate, includendo anche i conviventi e «precisando che gli affini (dell'amministratore) rilevanti ai fini dell'incompatibilità sono solamente quelli fino al secondo grado, e non più fino al quarto». Una disciplina che secondo Torriero «potrebbe essere ulteriormente semplificata, considerando rilevanti i vincoli di parentela o affinità solo se tali da pregiudicare effettivamente l'indipendenza dell'esponente». Concretamente - suggerisce il vicedirettore dell’Abi - dovrebbero essere considerati «ineleggibili il coniuge o il convivente, i parenti e affini di primo grado o altre persone che possano risultare influenzate da uno stretto rapporto con l'amministratore sulla base di una sua dichiarazione espressa, in coerenza con quanto previsto in altri contesti istituzionali europei».
Inoltre sarebbe opportuno «prevedere che l'ineleggibilità derivante dai vincoli di parentela e affinità riguardi le sole relazioni con gli amministratori delle più significative società del gruppo di appartenenza della società. Con il «livello di significatività che potrebbe essere stabilito facendo riferimento a un decimo dell'attivo consolidato».
Torriero poi chiede qualche precisazione per le banche. Per le società quotate con modello di governance monistico, la nuova disposizione riserva al solo cda la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione, a eccezione del presidente che, come avviene sinora, è nominato dall'assemblea tra i componenti eletti dai soci di minoranza. La regolamentazione bancaria però – ricorda – stabilisce che lo statuto delle banche (quotate o meno) che adottano il modello monistico deve attribuire «all'assemblea il compito di nominare e revocare i componenti del comitato per il controllo sulla gestione». Su questo punto l'Abi «sollecita un intervento di coordinamento della nuova normativa con la regolamentazione di vigilanza, precisando che, anche per le banche quotate, resta ferma la diversa soluzione, definita in modo vincolante dalla regolamentazione di carattere speciale, di riservare all'assemblea la nomina del comitato per il controllo sulla gestione».
Va eliminato il divieto di interlocking
L'associazione chiede poi di abrogare il divieto di interlocking per allineare la normativa nazionale in tema di cumulo di incarichi a quanto stabilito nelle regole europee, eliminando un significativo disallineamento competitivo tra l'Italia e i Paesi Ue.
Le modifiche apportate alla disciplina che impedisce a persone di ricoprire cariche direttive, di sorveglianza o di funzionario di vertice in aziende concorrenti nei settori del credito, assicurativo e finanziario, si limitano «a circoscrivere la portata del divieto». La Banca d'Italia, la scorsa settimana, aveva avanzato un suggerimento simile, facendo presente che la disciplina prudenziale sull'idoneità degli esponenti aziendali raggiunge, effetti simili al divieto di interlocking.
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Maggior potere regolamentare alla Consob
Sulla maggiorazione del voto, la nuova disciplina per le spa quotate e la possibilità per gli statuti delle società di disciplinare il cosiddetto «voto super maggiorato pongono una serie di problemi operativi per gestire il processo di maturazione dei voti aggiuntivi, non soltanto per le banche e gli intermediari della catena di intermediazione ma anche per gli stessi emittenti» ha detto Torriero. Sono tanti gli adempimenti di monitoraggio, verifica e scambio di informazioni necessari per tenere traccia dell'evoluzione del possesso ininterrotto delle azioni di tutti gli azionisti di un emittente. Al fine di rendere meno onerosa la nuova disciplina l'Abi «propone di integrarla, prevedendo la possibilità per la Consob di individuare norme tecniche di attuazione rifacendosi alle migliori prassi di mercato definite dagli operatori italiani».
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In materia di disciplina della sollecitazione di deleghe, Torriero ricorda che «negli ultimi anni sono emerse alcune criticità nella gestione, da parte delle banche depositarie, delle richieste di sollecitazione delle deleghe di voto». La principale riguarda la difficoltà di verificare con certezza l'identità del soggetto che richiede la delega e il suo effettivo diritto a ottenere dall'intermediario la comunicazione legittimante, anche quando la delega risulta regolarmente firmata dall'azionista.
La disciplina della sollecitazione prevista dal nuovo Tuf «definisce requisiti e procedure, e rinvia in parte alla regolamentazione Consob, ma non regola il rapporto operativo tra l'intermediario e il soggetto che effettua la sollecitazione». Per rendere più semplice e sicura questa fase, l'Abi «propone di integrare il Tuf - oppure di attribuire espressamente alla Consob il relativo potere regolamentare - in modo da definire presidi e regole che tutelino sia gli intermediari sia i clienti da possibili utilizzi impropri dello strumento».
Anasf: vanno valorizzati i consulenti finanziari
Per far crescere il mercato dei capitali italiano, «crediamo che la riforma del Tuf debba valorizzare maggiormente il ruolo dei consulenti finanziari come decodificatori della complessità normativa in scelte di investimento consapevoli, sostenibili e coerenti con il profilo dei risparmiatori, e promuovere iniziative di educazione finanziaria volte a rafforzare la consapevolezza degli investitori». Lo ho dichiarato Luigi Conte, presidente di Anasf (Associazione nazionale dei consulenti finanziari), anche lui audito sul nuovo Tuf.
Conte ha inoltre suggerito l'introduzione di «standard minimi di disclosure anche per gli emittenti di dimensioni minori e la previsione di documenti informativi chiari, sintetici e comparabili».
Rilevante è poi il tema del riordino del sistema sanzionatorio del Tuf, per il quale Anasf ha richiesto l'introduzione di tre principi cardine: proporzionalità delle sanzioni, maggiore certezza del diritto e procedure di ricorso più sostenibili, anche attraverso strumenti alternativi di risoluzione delle controversie. (riproduzione riservata)
- Quali sono le principali criticità identificate dall'Abi riguardo la disciplina del voto per corrispondenza nel nuovo Tuf?
- In che modo l'abrogazione del divieto di interlocking potrebbe influenzare la competizione nel settore finanziario italiano?
- Come potrebbe la Consob gestire le norme tecniche per la maturazione dei voti aggiuntivi secondo le proposte dell'Abi?
