Unicredit-Banco Bpm: con i paletti Golden Power si rischiano pesanti sanzioni. Aggiornato il prospetto, ops in bilico
Nel supplemento al prospetto approvato dalla Consob, la banca guida da Andrea Orcel segnala i rischi legati alle prescrizioni del Governo e attende il giudizio del Tar. Intanto il ceo chiede al governo tedesco di favorire la fusione con Commerzbank | Unicredit anticipa la semestrale al 22 luglio
È il golden power la variabile più insidiosa nell’operazione con cui Unicredit punta a rilevare Banco Bpm. Lo conferma il nuovo supplemento al prospetto pubblicato dalla banca, in cui viene aggiornato il quadro informativo sull’ops. Nel documento, approvato dalla Consob, Unicredit esplicita i rischi legati alle prescrizioni imposte dalla presidenza del Consiglio lo scorso aprile: obblighi rigidi, margini interpretativi incerti e la concreta possibilità che, in caso di presunta violazione, vengano comminate sanzioni amministrative miliardarie.
Il cuore del problema è proprio l’ambiguità del dpcm, che impone una serie di condizioni stringenti per i cinque anni successivi all’operazione: dal mantenimento del rapporto impieghi/depositi a favore di famiglie e pmi, al divieto di ridurre il portafoglio project finance e l’esposizione su titoli italiani di Anima, fino al disimpegno completo dalla Russia entro nove mesi. In caso di inosservanza, la normativa prevede sanzioni fino al doppio del valore dell’operazione (e comunque non inferiori all’1% del fatturato), la sospensione dei diritti di voto e la nullità delle delibere societarie adottate in violazione.
Il ricorso al Tar e i dubbi Ue
Unicredit, che ha impugnato il provvedimento dinanzi al Tar del Lazio, ha rinunciato alla misura cautelare per accelerare la discussione nel merito, fissata per mercoledì prossimo 9 luglio. Parallelamente, sono in corso interlocuzioni sia con il Mef – che vigila sull’attuazione delle prescrizioni – sia con altre autorità competenti, con l’obiettivo di chiarire e possibilmente rinegoziare la portata dei vincoli imposti.
Nel supplemento, la banca guidata da Orcel non esclude che, anche in caso di completamento dell’ops, l’interpretazione incerta delle prescrizioni possa comunque condurre le autorità a rilevare infrazioni, aprendo la strada a pesanti conseguenze amministrative e societarie.
La questione ha nel frattempo superato i confini nazionali. La Commissione europea ha chiesto chiarimenti al governo sul fondamento giuridico del golden power, paventando un possibile conflitto con le libertà fondamentali previste dal Trattato sul funzionamento dell’Unione e con la competenza esclusiva di Bruxelles in materia di concentrazioni. Il nulla osta antitrust concesso dalla Commissione il 19 giugno, pur favorevole, contiene infatti una clausola di salvaguardia che esclude ogni valutazione sul decreto italiano, lasciando intendere che la partita sia tutt’altro che chiusa.
Antitrust e cessione di sportelli
Diversa, e più definita, la questione antitrust. L’autorizzazione della Commissione è subordinata alla cessione di 209 filiali di Banco Bpm a uno o più operatori qualificati, come misura correttiva per salvaguardare la concorrenza nei mercati locali. Unicredit sottolinea che gli impegni assunti a Bruxelles sono in linea con i parametri usuali delle operazioni di m&a e che non dovrebbero interferire con l’attuazione delle prescrizioni del golden power. Tuttavia, proprio l’asimmetria tra le due tipologie di vincolo – l’una inquadrata e prevedibile, l’altra ancora opaca e potenzialmente extra legem – alimenta la tensione giuridica e strategica attorno all’operazione.
Un percorso ad ostacoli
Il supplemento appena pubblicato, che costituisce parte integrante del documento di offerta, fa chiarezza su un punto cruciale: l’ops potrebbe concludersi solo se tutte le condizioni – comprese quelle regolamentari – saranno soddisfatte o se Unicredit deciderà di rinunciarvi. Ma, anche in quest’ultimo caso, resta il rischio concreto che la «scarsa chiarezza» delle prescrizioni porti a future contestazioni e sanzioni. A titolo indicativo, al 31 marzo 2025 il patrimonio netto consolidato di Unicredit e il Banco era pari rispettivamente a 65,3 e 14,9 miliardi.
Mentre le autorità italiane ed europee cercano un equilibrio tra tutela della concorrenza, sovranità economica e libertà di mercato, Unicredit si trova a dover mediare tra ambizione industriale e prudenza legale. Il contenzioso davanti al Tar, i chiarimenti chiesti da Bruxelles e l’interpretazione delle norme nazionali saranno i prossimi snodi di una partita che si gioca ben oltre le logiche di mercato.
Le lettere su Commerzbank
Intanto Orcel ha scritto tre lettere al governo tedesco per sostenere le ragioni di un'aggregazione con Commerzbank. Lo riporta il Sueddeutsche Zeitung in un articolo pubblicato sul suo sito internet. Le missive, datate 18 giugno, sono state indirizzate al cancelliere Friedrich Merz, al ministro delle Finanze Lars Klingbeil e al capo dipartimento della Cancelleria Levin Holle.
Secondo quanto riportato dal quotidiano tedesco, nella lettera a Merz Orcel ribadisce che una fusione darebbe vita a un nuovo campione nazionale nel settore bancario, assicura il mantenimento della rete di filiali e dei centri decisionali nel Paese e dà all'esecutivo la possibilità di scegliere la collocazione della sede tedesca del gruppo. Orcel avrebbe poi chiesto un incontro personale con il governo per discutere la questione. Il Sueddeutsche Zeitung scrive che Merz avrebbe indirizzato Orcel a Klingbeil, che a sua volta avrebbe invitato il banchiere a rivolgersi al consiglio di gestione di Commerzbank anziché al governo. (riproduzione riservata)
