Ops Mediobanca-Banca Generali, il primo test sarà l’assemblea dove fondi e soci storici potrebbero appoggiare Alberto Nagel

La mossa a sorpresa di Mediobanca riapre il risiko bancario con un nuovo colpo di scena. Piazzetta Cuccia ha lanciato un’ops da 6,3 miliardi su Banca Generali ed è pronta a pagarla smontando la storica partecipazione nella compagnia triestina. L’operazione potrebbe avere esiti dirompenti sulle geografie della finanza e proprio per questa ragione sta già sollevando domande tra investitori e banchieri d’affari. Ecco le principali.

Mediobanca come può lanciare un’offerta sotto passivity rule?

Come accade per tutte le società sotto offerta pubblica, anche il cda di Piazzetta Cuccia ha le mani legate sulle operazioni straordinarie. Lo impone la passivity rule, la normativa che tutela la contendibilità delle quotate impedendo che gli amministratori attuino iniziative difensive. A Mediobanca servirà quindi l’ok dell’assemblea ordinaria con una maggioranza quindi del 50% più un’azione, visto che non sarà richiesta una modifica dello statuto o una variazione del capitale, anche se su questa interpretazione restrittiva ieri a Siena qualcuno storceva il naso. Ipotizzando un’affluenza intorno al 70%, un via libera dell’assise ordinaria richiederebbe di coagulare un fronte vicino o superiore al 35%. I soci sono già stati convocati per il 16 giugno: potranno dare luce verde al deal o mantenere una strategia di crescita stand alone.

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Su che voti può contare Nagel?

I principali supporter del deal potrebbero essere molti dei soci riuniti nell’accordo di consultazione che oggi raccoglie l’11,87% del capitale e comprende azionisti storici come la famiglia Doris, i Ferrero, i Lucchini, gli Acutis, i Monge, i Gavio e i Pecci, oltre alle new entry Falck e Aspesi. C’è poi la larga fetta degli investitori istituzionali che in Piazzetta Cuccia detengono circa il 35% del capitale con nomi di primo piano come BlackRock, Fidelity, Vanguard e la Banca di Montreal.

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Se da questi soggetti è realistico aspettarsi un via libera, più complessa è la situazione per i due grandi azionisti privati di Mediobanca, cioè Delfin e Caltagirone, che insieme detengono oltre il 28% della merchant e che sono anche tra i protagonisti dell’ops ostile lanciata da Mps sull’istituto. A questo fronte sono vicino alcune casse di previdenza come l’Enpam, che della banca di Nagel ha l’1%, mentre i Benetton (2,2%) potrebbero optare per l’astensione, come nell’assemblea Generali di giovedì 24.

Quali sono le tempistiche previste

Già nelle prossime settimane Mediobanca sottoporrà le richieste di autorizzazioni alle varie authority coinvolte, dalla Bce all’Antitrust fino al comitato Golden Power.

Le autorizzazioni sono attese per settembre, mentre il periodo di adesione si terrà tra la fine del mese e ottobre. Entro l’autunno insomma il progetto dovrebbe concludersi.

Cosa farà Generali

Il 49,8% dell’istituto è in mano a grandi investitori come Silchester, Capital Group, Vanguard e Fidelity mentre il 50,17% è detenuto da Generali, che sarà quindi destinataria di circa la metà del pacchetto di azioni con cui Mediobanca intende pagare il deal.

Allo scadenza del lock up di un anno il vertice del Leone potrà scegliere tra diverse opzioni: annullare tutto o parte del pacchetto, trasferirlo agli azionisti attraverso programmi di buyback o di incentivazioni di breve o lungo termine oppure cederlo a terzi.

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Chi potrebbe comprare?

Il 6,5% di Generali potrebbe fare gola a molti soggetti anche se pochi hanno oggi il profilo adatto per aggiudicarselo. Il governo potrebbe spingere probabilmente per un soggetto nazionale con le spalle larghe per garantire la stabilità del gruppo. Gli occhi sono puntati sulle due banche del Paese.

Unicredit si è già posizionata su Generali con il 6,5% e vuole sviluppare sinergie con la compagnia ma il recente appoggio dato in assemblea al fronte Caltagirone-Delfin contro Mediobanca potrebbe sfavorirla. Si guarda pertanto a Intesa Sanpaolo che già in passato aveva studiato il dossier Generali e che alle giuste condizioni potrebbe riaprirlo, specie dopo il rinnovo del ceo Carlo Messina all’assemblea di martedì 27.

In ambienti finanziari si ritiene peraltro che, sciolto lo storico e talora contestato legame azionario con Mediobanca, Trieste potrebbe avere le mani libere per intervenire nello scontro di poteri in corso nella Galassia. Tra gli scenari su cui ieri si speculava nella city milanese ci potrebbe essere un intervento della compagnia nel capitale della merchant bank, ulteriore mossa a sorpresa che rivoluzionerebbe le geografie finanziarie italiane.

Cosa succederà all’ops del Montepaschi?

Dopo l’assemblea che prima di Pasqua ha autorizzato l’operazione, Mps attende le autorizzazioni della Vigilanza prima di lanciare l’ops su Mediobanca. Il ceo Luigi Lovaglio vuole avviare l’offerta a fine giugno per chiuderà a luglio ma ora la contromosse di Mediobanca potrebbe scombinare i piani di Siena.

Il banchiere ha sempre ribadito che Generali non è «cruciale» per il suo progetto di aggregazione. Resta da capire se una brusca variazione del perimetro potrà far scattare una delle clausole di annullabilità del deal per i grandi soci della banca a partire dal Tesoro. 

Se però Siena decidesse di andare avanti, le due operazioni dovrebbero procedere in parallelo. Non solo. La consegna delle azioni Mediobanca al Montepaschi potrebbe avvenire prima dell’avvio dell’offerta su Banca Generali. Tradotto: potrebbe essere il nuovo proprietario della merchant bank a eseguire materialmente il deal. Con tutte le incognite che una situazione di questo genere può comportare. (riproduzione riservata)