Il voto maggiorato? Inevitabile per competere con l’Olanda
Lascia però perplessi l'ipotesi di istituzionalizzare il voto per il tramite della figura del Rappresentante designato, alla quale si è fatto ricorso a partire dallo stato di emergenza indotto dalla pandemia | Ciclone voto multiplo. Il rafforzamento dei diritti potrebbe cambiare gli equilibri in Generali, ma anche in Tim e nel Banco Bpm
L’alternativa è chiara. Se imprese italiane si insediano in Olanda e non (o non soprattutto) per ragioni fiscali bensì per i vantaggi dell'ordinamento societario olandese, delle due l'una: o per iniziativa degli organi dell'Unione Europea cessa il vantaggio competitivo dell'Olanda - cosa spesso richiesta ma lontanissima dall'essere accolta - oppure l'Italia si deve porre in condizione di non essere sfavorita nella competizione normativa adeguando il proprio ordinamento societario e finanziario.
Il voto maggiorato
È, questa, la ragione per ritenere condivisibile l'ipotesi, che si è fatta strada in Senato in queste settimane nell'ambito del ddl Capitali, di introdurre in Italia nelle società il voto maggiorato, innovando così nel fondamentale principio «un'azione, un voto».
Non è, come pure è stato detto, un ritorno alla tesi sostenuta ai tempi da Enrico Cuccia, secondo la quale le «azioni si pesano, non si contano», perché con tale affermazione non ci si riferiva ad alcun parametro riguardante il possesso dei titoli, i tempi della loro detenzione e le prospettive del mantenimento della partecipazione.
Si trattava dello standing degli azionisti e delle imprese controllate, del loro far parte del «salotto buono», della «stanza di compensazione» del capitalismo italiano che allora era rappresentata dalla centralità di Mediobanca. Era, comunque, un'asserzione temperata dall'adagio che Cuccia ripeteva: «Vige il titolo quinto: chi ha i soldi ha vinto».
A livello europeo, data l'inerzia, è paradossalmente da ritenere che si tratti nei confronti dell'Olanda di un sorta di applicazione del principio di sussidiarietà, in generale purtroppo negletto, trascurando quel che può esser fatto meglio a livello nazionale e non certo come nel caso dell'espressione del voto in questione.
Tornando al progetto in discussione al Senato sulla maggiorazione del voto, è importante la modalità con la quale essa viene prevista. Subordinare l'innovazione all'introduzione nello statuto è suscettibile di creare qualche problema; sarebbe preferibile l'opting out, ammettere cioè ope legis la possibilità dell'adozione e disporre che solo una formale esclusione, assembleare o al limite statutaria, possa valere per non consentire la maggiorazione prevista.
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Ma occorrerà essere precisi sui requisiti perché scatti l'ammissibilità del voto plurimo. Si deve corrispondere adeguatamente agli interessi dell'impresa, al bonum societatis e all'aumento della partecipazione alla borsa. E la revisione non deve costituire un freno per nuove partecipazioni oppure per una decisa sottovalutazione delle minoranze.
Sarebbe però sbagliato se si volesse decidere valutando prima chi oggi può trarre vantaggio o no da questa modifica e conseguentemente orientarsi fino magari a opporsi alla modifica. Sarebbe il modo peggiore per legiferare, attività che invece deve guardare al futuro - allontanandosi dalla immediatezza di interessi confligge noti - e al concepimento di una norma generale e astratta, che è necessaria, considerato che non vi è una fondata speranza che l'Olanda possa mai abbandonare le peculiarità della propria normativa societaria.
Gli auspici del presidente della Consob
Ma basterebbe ciò? Non è il momento di avviare una sostanziale revisione dell'architettura istituzionale del mercato mobiliare, come da tempo chiede il presidente della Consob Paolo Savona, alla luce delle trasformazioni che interessano il risparmio, le tecnologie con l'impiego dell'intelligenza artificiale, i rapporti con l'estero?
Ma una rivisitazione legislativa della specie vive in un contesto di altre modifiche, a cominciare dallo scioglimento in senso positivo, per la via della normazione, delle riserve sulla lista del consiglio di amministrazione per la formazione degli organi aziendali: un argomento che non può essere demandato all'esclusiva disciplina e scelta della società e che invece richiede la fissazione per legge di criteri e condizioni, dati il rilievo ultra-societario della materia nonché l'esigenza di prevenire ipotesi successorie improntate a una sorta di scelte dinastiche con potenziali conflitti di interesse.
Se non bisogna perdere mai di vista la necessità di alimentare la democrazia societaria, allora è doveroso il preventivo rispetto di condizioni che costituiscano un antidoto a scelte che potrebbero marciare in senso opposto. Non è un'ingerenza nell'autonomia della società ma una regola oggettiva e mirante a un equilibrio tra interessi del gruppo dirigente, interessi della società stessa e interessi del sistema.
Lascia invece perplessi l'ipotesi di istituzionalizzare il voto per il tramite della figura del Rappresentante designato, alla quale si è fatto ricorso a partire dallo stato di emergenza indotto dalla pandemia. Si tratta di una scelta che, fuori da uno stato di eccezione, costituirebbe un'antitesi alla più ampia dialettica in una società che si manifesta nel migliore dei modi con la possibilità prevista per i soci di partecipare in presenza alle decisioni assembleari; tutto sommato, il voto per il tramite obbligatorio del Rappresentante è il contrario di quel che oggi occorre e sarebbe suscettibile di torcere in una visione negativa anche la sostenibile maggiorazione del voto che si verrebbe a combinare con un allontanamento dalla vita societaria.
Una riforma organica
Ma per una vera organica riforma sarebbe necessario, accanto a misure per l'ordinamento societario stricto sensu (che non vive avulso da quello finanziario), progettare il conferimento di una delega al governo, sulla base di approfonditi principi e criteri direttivi, per rivisitare, a distanza di un quarto di secolo, il Testo Unico della Finanza del 1998, come altre volte abbiamo richiesto su queste colonne, tenendo conto pure della prospettiva del mercato unico di capitali.
Insomma, si tratta di un'esigenza vicina a quella rappresentata da Savona per la revisione dell'architettura istituzionale. Dunque, non norme immediatamente precettive ma un delega per una riforma, per esempio, nell'arco di nove mesi. Una tale revisione coinvolge molti aspetti, anche quello delle specifiche autorità di regolazione, controllo e garanzia. Occorre imboccare una strada (ri)costituente in questa complessa materia. È sperabile che alla fine prevalga questa esigenza di organicità. (riproduzione riservata)
