Banco Bpm: l’ops Unicredit è totalmente inadeguata e ingiusta per gli azionisti
A tre giorni dall’avvio dell’offerta di Orcel il cda attacca: la sostanziale assenza di un premio non è coerente con un'operazione di questa rilevanza. Non sono chiari i piani sul futuro dell’istituto, su Anima e gli effetti dei veti del golden power
Banco Bpm boccia l’ops di Unicredit a tre giorni dall’avvio. Giovedì 24 il cda dell’istituto di Piazza Meda ha approvato all'unanimità il comunicato dell'emittente relativo all’offerta.
La proposta dell’istituto guidato da Andrea Orcel viene giudicata «non conveniente e il corrispettivo non congruo. Tale conclusione – prosegue la nota - è supportata, tra i vari fattori considerati, dalle rispettive analisi finanziarie condotte da Citi e Lazard, in qualità di advisor finanziari di Bpm, e dalle rispettive opinion».
Le critiche al prezzo
Il corrispettivo, che incorpora un premio dello 0,5% rispetto al prezzo dell’azione Banco Bpm al 22 novembre 2024 «non riflette sostanzialmente alcun premio per il controllo. Tale considerazione risulta valida anche prendendo a riferimento, come da prassi in questo tipo di operazioni, le medie dei prezzi dell’azione Banco Bpm e di quella Unicredit relative a diversi orizzonti temporali precedenti all’annuncio dell’ops, che evidenziano premi estremamente contenuti. Inoltre, prendendo a riferimento i valori puntuali dei prezzi ufficiali sei mesi e 12 mesi prima dell’annuncio dell’offerta, il corrispettivo riflette addirittura uno sconto rispetto al prezzo dell’azione Banco Bpm, a tali date, rispettivamente pari al 3,4% e al 15,3%», spiega la nota.
«La sostanziale assenza di un premio», continua Piazza Meda, «non risulta coerente con un’operazione di questa rilevanza ed è una fattispecie ritenuta senza precedenti per operazioni di questo tipo. Infatti, nel contesto delle offerte pubbliche promosse ai fini dell’acquisizione del controllo di una società target, agli azionisti di quest’ultima viene di prassi riconosciuto un premio rispetto alla quotazione di Borsa, finalizzato a (i) remunerare la perdita da parte degli azionisti “venditori” del controllo sulla società; (ii) riconoscere alla controparte un’adeguata porzione del valore delle sinergie; nonché (iii) in caso di offerte pubbliche di scambio, riconoscere anche il rischio di execution dei piani prospettati dall’offerente.
Il focus sulla remunerazione
Nel comunicato il Banco spiega che la politica di remunerazione degli azionisti perseguita da Unicredit ha «beneficiato di elementi non necessariamente ripetibili in futuro» (azioni di capital management realizzate dal management precedente, riduzione delle attività di rischio ponderate, etc.). Piazza Gae Aulenti ha confermato, in occasione dell'annuncio dei risultati di fine anno 2024, che dispone di un excess capital pari a 6,5 miliardi da distribuire agli azionisti entro il 2027. «Tuttavia, in assenza di dettagli forniti al riguardo da Unicredit al mercato», il cda del Banco «non può escludere che gli investimenti straordinari intrapresi» da Unicredit negli ultimi 12 mesi - quote in Commerzbank e Generali - e i relativi «possibili sviluppi possano riverberarsi negativamente sull'excess capital disponibile per la remunerazione degli azionisti nei prossimi 3 anni».
Le prescrizioni Golden Power
La banca ricorda anche il recente decreto con cui Palazzo Chigi ha fissato precise condizioni all’ops. Il «provvedimento Golden Power, nel riscontrare nell’attuale contesto geopolitico oggettivi rischi per la sicurezza nazionale, ha imposto a Unicredit cessare tutte le attività in Russia (raccolta, impieghi, collocamento fondi prestiti transfrontalieri) entro nove mesi dalla data del (presente) provvedimento». Senza contare che qualsiasi causa di perdita di controllo della controllata nel Paese «inclusa la nazionalizzazione determinerebbe la derecognition di attività nette aventi un valore contabile di 5,5 miliardi».
Il Banco ricorda inoltre che Unicredit ha promosso negli ultimi anni una strategia che ha comportato una riduzione delle attività ponderate per il rischio che dal 2020 al 2024 sono passate da 131 a 101 miliardi», con «una riduzione dei volumi di impieghi da 168 a 145 miliardi nello stesso periodo».
Le parole del presidente Tononi
Il cda «riconosce che l'offerta di Unicredit sottovaluta la nostra banca», ha dichiarato il presidente di Banco Bpm Massimo Tononi nella call con gli analisti al termine della riunione del cda, definendo l'offerta «inadeguata dal punto di vista finanziario e non è giusta per i nostri azionisti». (riproduzione riservata)
