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Unicredit – Commerzbank e Crédit Agricole – Banco Bpm, se nelle scalate piace il derivato
Da Unicredit ad Agricole, tornano in auge i prodotti strutturati per prenotare grossi pacchetti di azioni. I motivi? La rapidità e i vantaggi tattici
I derivati tornano protagonisti delle aggregazioni bancarie. Nelle operazioni degli ultimi mesi, in testa Unicredit e Crèdit Agricole, i prodotti strutturati giocano un ruolo di primo piano che potrebbe diventare un precedente significativo per le scalate in corso e per quelle che verranno. Non solo sulle banche.
Le ultime operazioni
A settembre, dopo l’acquisto del 9,5% di Commerzbank, Unicredit ha annunciato l’attivazione di equity swap con Bofa e Barclays sull’11,5% della banca tedesca portando la sua partecipazione potenziale al 21%. Mercoledì 18 dicembre il ceo Andrea Orcel ha alzato l’asticella portandosi al 28% sempre attraverso derivati siglati con banche d’affari americane.
Una mossa analoga l’ha fatta il Crèdit Agricole: venerdì 6 dicembre è salito dal 9,2% all’15,1% di Banco Bpm sempre grazie a prodotti strutturati confezionati da Jp Morgan. Molti banker sono convinti che questi deal preludano a una fase di utilizzo sempre più intenso dei derivati nel m&a bancario italiano ed europeo. Insomma le scalate si faranno sempre più in maniera meno evidente, con accaparramenti – o, più correttamente, prenotazioni – di azioni lontano da possibili rumors che potrebbero vanificarne l’obiettivo. Ma che gettano anche molti dubbi.
Il governo di Berlino sta valutando di rendere più severi gli obblighi informativi per gli investitori. Allo studio ci sarebbe una stretta sulle quote potenziali in derivati anche se nulla per ora si è concretizzato, tra crisi politica e imminenti elezioni. Si tratterebbe di una mossa strumentale, motivata dall’ostilità che l’esecutivo di Olaf Scholz ha mostrato verso il blitz di Orcel, al punto che qualche commentatore tedesco ha ribattezzato l’ipotetico provvedimento Lex Unicredit.
La trasparenza degli strumenti
In realtà, spiegano gli esperti, si tratta di scalate portate avanti a norma di legge, senza componenti anomali. Negli ultimi 17 anni il settore dei derivati è stato profondamente normato dalla regolamentazione: «Tutte queste operazioni sono regolamentate e devono essere comunicate al mercato», spiega a MF-Milano Finanza Paolo Gualtieri ordinario di Strumenti derivati avanzati all’Università Cattolica di Milano.
«Inoltre, in caso di superamento delle soglie rilevanti del 10 e del 20%, la banca che ha sottoscritto i derivati deve essere autorizzata dall’autorità di vigilanza prima che il contratto venga regolato attraverso la consegna fisica delle azioni e non invece cash per differenza. Se l’autorizzazione delle autorità manca, scattano il congelamento dei diritti di voto e l’obbligo di vendere rapidamente le azioni. Si tratta di clausole spesso previste anche nei contratti».
- Leggi anche: Unicredit sale al 28% in Commerzbank. La strategia di Orcel sulla Germania e l’impatto sull’ops Banco Bpm
I controlli dei regolatori
Dello stesso avviso è Andrea Resti, professore associato del dipartimento di finanza dell’Università Bocconi: «Il contratto derivato può contenere una clausola che subordina la conclusione dell’acquisto al parere positivo della Bce. Non vedo particolari rischi per l’opacità perché da questo punto di vista le regole sono chiare: il regolamento emittenti richiede la tempestiva comunicazione di tutte le partecipazioni potenziali oltre il 3%, incluse quelle che comportano un mero interesse economico, anche senza consegna delle azioni».
In passato non accadeva così. Prima della crisi del 2008 gli azionisti non erano obbligati a comunicare le quote potenziali acquisite e questo creava una situazione di opacità che è stata superata con le nuove regole.
Come avvengono gli acquisti delle azioni, di solito attraverso total return swap? La banca si rivolge a un intermediario finanziario che è già in possesso delle azioni o le acquista sul mercato o sulle dark pools dagli investitori istituzionali, e si impegna a cederle entro una data prestabilita e a un valore prefissato. In cambio la banca paga un prezzo che comprende il costo del funding, il rischio di controparte e un’eventuale premio legato alla copertura del titolo dalle oscillazioni (cosiddetto hedging).
I vantaggi delle operazioni
In termini di costo l’operazione non è più vantaggiosa rispetto all’acquisto diretto dei titoli. I vantaggi sono d’altro tipo: «In primo luogo c’è un vantaggio tattico, visto che la costruzione del pacchetto da parte dell’intermediario non è facilmente intercettabile da parte degli altri investitori, quindi si evitano fughe di notizie», continua Gualtieri. «C’è un vantaggio per i tempi più rapidi di costruzione delle posizioni e dell’hedging sulle stesse. E poi anche di maggiore conformità alle regole, perché solo dopo l’autorizzazione Bce la banca può comprare i titoli che non ha, ma può contare sulla loro disponibilità immediata senza doverli cercare sul mercato».
Ma chi vota in assemblea, il titolare dei derivati o l’intermediario? «L’intermediario può votare solo entro le soglie per le partecipazioni rilevanti, se non ha l’ok delle autorità. Né ci possono essere mandati o escamotage di voto, sennò si va all’elusione delle norme», sottolinea Gualtieri. (riproduzione riservata)
