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Bper – Popolare di Sondrio, ecco le richieste Bce se l’ops si ferma sotto il 50%. Un precedente per l’offerta di Mps su Mediobanca
Nel caso in cui non ottenga la maggioranza assoluta del capitale, Bper dovrà dimostrare a Francoforte l’esistenza di un controllo di fatto o illustrare l’approccio strategico verso la partecipazione acquisita
Alla fine dell’ops lanciata a febbraio Bper potrà detenere meno del 50% della Popolare di Sondrio ma dovrà rispettare alcune condizioni. Questo è il responso della Bce all’istituto di Modena, che può rappresentare un precedente per l’operazione Mps-Mediobanca.
Francoforte ha autorizzato Bper ad acquisire una partecipazione diretta di controllo in Popolare di Sondrio, una quota di controllo in Banca della Nuova Terra e partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di Modena.
La soglia minima di capitale
All’annuncio dell’offerta Bper ha detto di puntare alla maggioranza assoluta della Sondrio, ma ha posto una soglia minima del 35% come condizione di efficacia dell'ops. L’istituto guidato da Papa «si riserva di rinunciare parzialmente alla condizione soglia (pari al 50% più una azione), purché la partecipazione che l’offerente venga a detenere all’esito dell’offerta sia comunque almeno pari al 35% più una azione del capitale sociale dell’emittente, soglia, quest’ultima, non rinunciabile», spiega il comunicato 102 di Bper che ora Bce implicitamente approva, pur ponendo delle condizioni.
I paletti della Vigilanza
«Nello scenario in cui il tasso di adesione all’offerta sia inferiore al 50% del capitale sociale di Popolare di Sondrio, la Bce ha raccomandato che l’offerente fornisca all’autorità, entro e non oltre tre mesi dalla conclusione dell’offerta, una relazione del cda, condivisa con il revisore esterno, nella quale sia confermata e fornita evidenza dell’esistenza del «controllo di fatto», ovvero in alternativa un piano, anch’esso approvato dal cda, contenente l’approccio strategico verso la partecipazione acquisita, i criteri adottati per mantenere o dismettere la partecipazione, nonché i relativi obiettivi, le tempistiche e le principali tappe operative. In ogni caso – conclude Bper - l’offerente segnala che i predetti obblighi di rendicontazione e raccomandazioni operative non costituiscono prescrizioni/condizioni/limitazioni rispetto all’offerta e alla sua esecuzione».
Il parallelismo con Mps-Mediobanca
Molti analisti hanno notato un possibile parallelismo con l’operazione Mps. Su richiesta della Consob Siena – che attende ancora il verdetto della Bce – ha recentemente confermato l'obiettivo di detenere una partecipazione di almeno il 66,67% di Mediobanca e ha escluso di aver già individuato una eventuale sotto-soglia, anche se dalla relazione del comitato parti correlate pubblicata dalla banca emerge che la soglia dei due terzi è rinunciabile.
Il 50% più un’azione consegnerebbe a Mps la maggioranza assoluta del capitale di Mediobanca e quindi di fatto, seppure non di diritto, il controllo anche dell’assemblea straordinaria. Ma anche una soglia compresa tra il 35 e il 50% potrebbe dare a Siena il controllo di fatto dell’assemblea ordinaria, che significa poter rimuovere l’attuale board e nominare un nuovo amministratore delegato e un nuovo presidente graditi ai nuovi proprietari.
Occorre, però, ricordare che una soglia inferiore al 50% avrebbe conseguenze finanziarie su Siena, che non potrebbe a quel punto beneficiare dei 2,9 miliardi di poste fiscali differite (Dta) e potrebbe incontrare difficoltà a estrarre i 700 milioni di sinergie previsti dal deal.
Il contrasto con la Popolare di Sondrio
Il via libera della Bce a Bper è finito nel mirino della Popolare di Sondrio. Giovedì 29 l’istituto valtellinese ha scritto alla Consob per avere chiarimenti sulle prescrizioni.
L’istituto guidato da Mario Pedranzini chiede che la Commissione «si attivi tempestivamente ogni necessario intervento per far sì che Bper, nell'ambito dell'ops, «pubblichi sul proprio sito le autorizzazioni Bce o, in subordine, tutte le informazioni rilevanti relative alle prescrizioni imposte» da Francoforte «fornendone una descrizione dettagliata e completa e rappresenti se la relativa condizione» di efficacia «deve intendersi avverata o, come è lecito supporre, no», spiega una lettera pubblica dall’Ansa.
L'istituto valtellinese lamentato «carenze informative», «incompletezza» da parte di Bper nell'ambito del comunicato in cui la banca guidata da Gianni Franco Papa ha annunciato di aver ricevuto le autorizzazioni da parte delle Bce relative all'ops sull' istituto di Pedranzini.
La risposta di Bper arrivata in serata, pur senza fare diretto riferimento alle obiezioni di Sondrio, ha di fatto risposto alle richieste: «le autorizzazioni rilasciate dalla Bce contengono talune raccomandazioni operative volte a rafforzare la governance e le funzioni di controllo interno della nuova entità integrata nonché taluni obblighi informativi periodici relativi al piano di integrazione di Popolare di Sondrio e a un aggiornamento del piano industriale».
In particolare – spiega Modena - la Bce ha richiesto all’offerente di presentare all’autorità un piano di integrazione di Popolare di Sondrio e di Banca della Nuova Terra, entro e non oltre sei mesi dal momento dell’acquisizione del controllo, fornendo le seguenti informazioni:
(a) un aggiornamento del piano industriale, riflettendo le nuove informazioni acquisite attraverso un’attività di due diligence a seguito dell’accesso previsto alle informazioni interne di Popolare di Sondrio (ad es. sistemi IT);
(b) con riferimento al piano di migrazione, il quadro di gestione del rischio, di controllo interno e di governance per l’implementazione e il monitoraggio del piano;
(c) dettagli, in base all’esito dell’offerta, riguardanti la gestione dei sistemi ict;
(d) la tempistica del piano di integrazione e i principali obiettivi, il monitoraggio della relativa attuazione, evidenziandone la frequenza, definendo adeguati indicatori e obiettivi specifici, con date di completamento e azioni di risanamento. Sul punto la Bce ha chiesto altresì di ricevere un aggiornamento trimestrale del monitoraggio, comprendente almeno la valutazione del rischio, l’aggiornamento dello stato dei flussi di lavoro e le eventuali azioni di risanamento;
(e) nello scenario relativo all’acquisizione di almeno il 50% del capitale sociale di Popolare di Sondrio, l’offerente deve inoltre fornire dettagli sui sistemi informatici che continueranno a operare in parallelo durante la migrazione, indicando la relativa durata e le possibili misure da adottare in caso di maggiore complessità del processo di integrazione. (riproduzione riservata)
