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Popolare di Sondrio critica l’ops di Bper: penalizza gli azionisti, ma il prezzo è congruo. Modena difende l’operazione
Il board ritiene il corrispettivo offerto congruo dal punto di vista finanziario. Le preoccupazioni sui livelli occupazionali e sulla strategia industriale. La risposta di Bper: l’operazione ha un forte razionale industriale
La Popolare di Sondrio risponde con una bocciatura all’ops di Bper che partirà lunedì 16. Il cda dell’istituto valtellinese, pur ritenendo il corrispettivo congruo dal punto di vista finanziario, ritiene che l'operazione «non riconosca il reale valore dell'istituto - soprattutto dopo la presentazione del piano al 2027 - e che penalizzi sotto diversi punti di vista gli azionisti». Questo il giudizio espresso in una nota diffusa venerdì 13.
Azionisti penalizzati
I consiglieri credono che la valorizzazione della Popolare di Sondrio da parte dell'offerente penalizzi sensibilmente gli azionisti, rispetto a quelli di Bper. In particolare, l'offerente non ha adeguatamente valorizzato per gli azionisti della Sondrio le sinergie attese e il premio tipico attribuibile a operazioni analoghe.
Questo – si ritiene – anche alla luce del gap significativo in termini di cash dividend pay out ratio che intercorre tra i due istituti: il corrispettivo risulta essere diluitivo per gli azionisti della Sondrio in termini di dividendo per azione atteso per il 2025 e di dividendi cumulati attesi per il triennio 2025-2027.
I dubbi sui livelli occupazionali
In parallelo, permangono dubbi sull'impatto che - presupponendo la fusione e la successiva integrazione della Sondrio in Bper - l'operazione avrebbe sui livelli occupazionali della banca e sulla localizzazione dei siti produttivi della banca, in particolare proprio nella città di Sondrio: nella sede centrale operano oltre 900 risorse.
Lo scambio tra azioni comporterebbe per un azionista dell'istituto valtellinese che aderisca all'offerta un mutamento significativo della strategia di crescita e del modello di business attuati dalle due banche. Le due banche, pur accomunate dall'origine simile di banche popolari, rappresentano infatti due equity stories profondamente differenti, frutto di strategie di crescita opposte.
- Leggi anche: Bper, l’ad Papa difende l’ops sulla Popolare di Sondrio: il prezzo che abbiamo offerto è giusto
La strategia nel mirino
Bper non ha predisposto un piano industriale che tenga conto del perfezionamento dell'acquisizione, utile alla valutazione delle implicazioni e delle prospettive industriali dell'operazione. Questo sostiene ulteriormente la tesi dell'istituto valtellinese circa la presenza di elementi di incertezza nell'ops. La stessa Bper ha precisato che le sinergie stimate dipendono dal livello di adesione all'offerta, riducendosi a circa il 60% delle sinergie di costo e al 75% delle sinergie di ricavo nell'ipotesi di raggiungimento di una partecipazione almeno pari alla condizione soglia del 50% +1.
La fusione e l'integrazione della Popolare di Sondrio in Bper presenta elementi di rischio se si tiene conto del livello di adesione all'ops, con la soglia fissata al 50% +1 del capitale e al 35% +1 di soglia minima. Queste non trovano riscontro nella prassi prevalente delle offerte pubbliche e in particolare quella minima è la più bassa tra le operazioni in corso o concluse nel recente passato.
Inoltre, la mancata realizzazione della fusione potrebbe comportare per Bper una significativa limitazione della capacità dell’di effettuare investimenti per valorizzare la Sondrio e di distribuire dividendi, con il risultato che gli azionisti della banca che aderissero all'offerta potrebbero ricevere dividendi inferiori rispetto a quelli che avrebbero ottenuto in ottica stand-alone. Per quanto riguarda la soglia minima, poi, potrebbe non assicurare a Bper condizioni stabili di esercizio del controllo su Sondrio, essendo per sua natura precario il controllo di minoranza.
Il cda conclude ricordando che, in ottica stand-alone, può puntare nel corso del prossimo triennio a traguardare un roe superiore al 14% nel 2027, un Cet1 sempre superiore al 14% e un dividend payout ratio dell'85% in ciascun anno di piano e già a partire dall'utile di esercizio del 2025 (corrispondente a una distribuzione complessiva di circa 1,5 miliardi di euro) - obiettivi allineati ai migliori esempi comparabili sul mercato italiano.
La risposta di Bper
A stretto giro è arrivata la risposta di Bper. L’istituto guidato da Gianni Franco Papa rileva «con favore che il cda di Sondrio ha riconosciuto, sulla base delle fairness opinion fornite dai suoi advisor finanziari, la congruità del corrispettivo offerto sotto il profilo finanziario, in linea con quanto Bper ha sempre sostenuto e comunicato al mercato».
Riguardo alle prospettive industriali e alla creazione di valore dell’operazione, Bper conferma che «l’operazione ha un forte razionale industriale, coerente con la strategia di rafforzamento del gruppo nei territori di riferimento. Il razionale industriale dell’operazione è stato attentamente vagliato e autorizzato dalle competenti autorità di settore. L’operazione crea un gruppo più forte e resiliente capace di supportare meglio i propri clienti (privati, famiglie e imprese) e i territori».
Il gruppo di Modena inoltre «intende valorizzare le risorse umane e preservare il legame con i territori dove Sondrio è presente, in un'ottica di continuità e rispetto delle specificità locali e salvaguardando i livelli occupazionali, come comprovato da precedenti operazioni di m&a implementate dal gruppo. Si prevede che l’operazione sia accrescitiva sugli utili per azione, anche grazie e non solo, alle sinergie industriali attese. La combinazione rafforza la capacità di generare capitale e distribuire dividendi sostenibili nel lungo periodo, generando benefici sia per gli azionisti di Bper che per quelli di Popolare di Sondrio». (riproduzione riservata)
