Nuovo Tuf, il sottosegretario Freni difende la riforma: tutela tutti
Il nuovo Testo Unico della Finanza non penalizza minoranze o investitori. E con la soglia d’opa al 30% l’Italia si allinea ai Paesi Ue. Pronti al confronto sullo stop alla pubblicità finanziaria obbligatoria sui giornali
Il mercato non è una «piazza oscura dove si contrattano destini altrui. Al contrario è l’agorà di uno sviluppo che può e deve dotarsi di strumenti nuovi». Con la riforma del Testo Unico della finanza, che è stata criticata dagli operatori, come riportato sul numero di Milano Finanza in edicola, «puntiamo a dare al mercato una regolamentazione snella ed efficace, che non sia inutilmente onerosa per le imprese, e così a valorizzare il ruolo del mercato, come merita; e a canalizzare il risparmio verso l’economia reale. Solo così possiamo dare una spinta alla crescita del Paese». Risponde così alle perplessità sulle nuove norme finanziarie Federico Freni, sottosegretario al ministero dell'Economia con delega in materia di regolamentazione, politiche e vigilanza del sistema finanziario. E lo fa con un’intervista a MF-Milano Finanza che ruota appunto attorno alla riforma del Tuf, la legge Draghi del 1998.
Domanda. Su cosa si impernia il nuovo Tuf che il governo ha approvato?
Risposta. Il pilastro di questo disegno è il sostegno alle piccole e medie imprese, che rappresentano la spina dorsale della nostra economia. Piccolo è bello, ma piccolo e forte è più funzionale a un rinnovato ruolo che le pmi sono chiamate a ricoprire sul mercato. Il messaggio deve essere chiaro a tutti: lo Stato c’è. Mi permetto di aggiungere, finalmente.
D. A quali debolezze e problematiche del sistema Paese si vuole rispondere?
R. Il nostro Paese ha una risorsa preziosa: il risparmio. Ma senza un mercato dei capitali sviluppato, come è quello del mondo anglosassone, il nostro risparmio va a finanziare principalmente le imprese estere a danno di quelle domestiche. La riforma vuole aiutare lo sviluppo del nostro mercato per consentire al risparmio di supportare la crescita di tutte quelle imprese che desiderano affacciarsi al mercato. È un’esigenza condivisa non solo dall’Italia, ma anche da tanti Paesi europei. Per questo abbiamo la Savings and Investments Union invece che la Capital Markets Union.
D. Perché avete innalzato la soglia di obbligo d’Opa totalitaria al 30% anche per le società grandi? E perché il calcolo del prezzo dell’Opa è stato spostato sulla media degli ultimi sei mesi e non più di un anno?
R. Le novità introdotte con la riforma nascono dalla volontà di semplificare e allo stesso tempo allineare la disciplina dell’Opa a quella dei principali Paesi europei. Non si può invocare l’Europa a corrente alterna e solo per convenienza. La bussola è il modello prevalente in Europa perché questo modello dà forma a un orientamento equilibrato e di buon senso. Nessuno - sia chiaro - ha inteso incidere su specifiche operazioni con l’obiettivo di favorire un emittente piuttosto che un altro. Forse questa lettura non veritiera fa gioco a chi vuole tutelare il proprio interesse, ma la riforma del Tuf è di tutti e per tutti.
D. Quindi quali sono gli obiettivi?
R. Avere un’unica soglia, così come calcolare il prezzo su un orizzonte temporale di sei mesi invece di dodici, mira esclusivamente a semplificare e a rendere più efficiente il mercato dei controlli nel nostro Paese.
D. Può fare un esempio?
R. Uno tra i tanti è l’introduzione dell’istituto dello scheme of arrangement, la procedura di acquisto totalitario delle azioni su autorizzazione dei soci, in analogia con alcuni ordinamenti di matrice anglosassone. È uno schema che ha senso e funziona solo con presidi rafforzati, a tutela delle minoranze, proprio come quelli che abbiamo inserito nella riforma, dalla deliberazione dell’assemblea straordinaria al voto favorevole della cosiddetta maggioranza della minoranza (whitewash).
D. Oltre a soglie d’opa più alte, ci sono nel nuovo Tuf, come notato da Milano Finanza, due meccanismi per aggirare un’opa costosa. Non si rischia così di cristalizzare gli attuali assetti proprietari e di impedire un periodico rimescolamento dei gruppi di controllo?
R. È l’esatto contrario. L’obiettivo della riforma è consentire al mercato di muoversi in modo più efficace ed efficiente, senza per questo penalizzare le minoranze o recare un danno agli investitori.
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D. Il decreto prevede che le matricole e le società con una capitalizzazione minore di 1 miliardo possano accedere a una governance più flessibile. Perché?
R. Per le società neo quotate è pronta una vera rivoluzione: garantiremo agli emittenti un menù di opzioni in materia di governo societario che consentirà di individuare, caso per caso, la soluzione più adeguata. Si va dalle modalità di elezione del consiglio di amministrazione con la possibilità di derogare al voto di lista, al prevedere la votazione di ciascun singolo amministratore da parte dell’assemblea. E poi spazi di flessibilità in materia di procedure previste dalla disciplina operazioni parti correlate di minore rilevanza, oltre alla possibilità di escludere il diritto di recesso e di modificare le maggioranze richieste per le modifiche statutarie.
D. È stato necessario inserire la norma per contenere i rumors di mercato?
R. Abbiamo ritenuto che fosse necessario prevedere uno strumento che in presenza di rumors consenta di dare certezza e trasparenza al mercato. In caso di emersione di voci o indiscrezioni sulla preparazione o promozione di un’offerta, l’Autorità per la vigilanza dei mercati avrà uno specifico potere. Stabilirà, infatti, un termine entro il quale il potenziale offerente dovrà rendere nota la decisione di promuovere un’offerta o se dovrà restare fermo per dodici mesi.
D. Altra novità rilevante: viene riconosciuta la possibilità per le società quotate di optare per un downlisting verso mercati multilaterali meno onerosi. Un tentativo di arginare l’onda di delisting e di aiutare l’Egm?
R. Il delisting ha causato un depauperamento significativo del mercato negli ultimi anni. Ora è arrivato il momento di ampliare ancora una volta la flessibilità e il ventaglio di possibilità per le imprese. È auspicabile, quindi, favorire il passaggio da sistemi multilaterali di negoziazione a mercati regolamentati perché significa che le imprese stanno crescendo e sono più mature. Ma in alcuni casi le imprese potrebbero avere necessità di fare il passaggio inverso, da mercati regolamentati a sistemi multilaterali di negoziazione. L’importante è che questo processo inverso, cioè il downlisting, avvenga nel rispetto di specifiche cautele, per evitarne l’uso opportunistico.
D. Perché è importante l’introduzione delle limited partnership rivolte ai private equity e ai venture capital e di un regime semplificato per i fondi alternativi?
R. Direi che è fondamentale per avere un ecosistema del mercato finanziario che si sviluppi su varie direttrici e che consenta di alimentarne la crescita. L’introduzione dell’istituto della limited partnership come veicolo dedicato al private equity e al venture capital è una novità molto rilevante nel panorama nazionale. Così come la previsione di un regime di registrazione per i gestori dei fondi alternativi sottosoglia che, insieme a quello di autorizzazione, introducono una flessibilità importante per favorire un maggiore dinamismo nel comparto del risparmio gestito.
D. Motivate lo stop all’obbligo alla pubblicità finanziaria sui giornali come «un taglio ai costi». Ma non sarebbe maggiore l’impatto per il settore dell’editoria già in difficoltà che i benefici per le società? E non temete che sul web gli annunci possano essere piratati, come accade ormai spesso col deepfake?
R. Non temo questi rischi. Sicuramente l’eliminazione della pubblicità viene incontro ad una pressante richiesta del mercato, ma sul punto sono decisamente laico e, com’è ovvio, pronto a raccogliere tutti i suggerimenti e le indicazioni che dovessero emergere nel corso dell’esame parlamentare.
D. Guardando alle prossime settimane, cosa ci si deve aspettare dal secondo decreto attuativo del Tuf su sanzioni e reati?
R. Elimineremo definitivamente l’aggravio del doppio binario sanzionatorio: ciò che sarà considerato illecito amministrativo non sarà reato, e viceversa. Procederemo poi a razionalizzare i modelli procedimentali in un’ottica di reale ed effettiva parità delle parti, in aderenza alle indicazioni CEDU. (riproduzione riservata)
