Mps-Mediobanca, all’ops basta il 35%. Ecco i motivi della scelta di Siena per la scalata a Piazzetta Cuccia

Mps punta al controllo di fatto di Mediobanca con una partecipazione tra il 35% e il 50%. Lo prevede il prospetto informativo pubblicato giovedì 3 luglio. La scelta potrebbe agevolare la scalata ma comporta dei rischi, a partire dal rallentamento nella realizzazione delle sinergie, che verrebbero pienamente attuate solo entro il 2030. Cruciale sarà anche l’impatto fiscale: solo il superamento del 50% di Mediobanca consentirebbe a Mps di sbloccare significative riserve di crediti d’imposta, rafforzando il capitale, mentre una soglia più bassa ridurrebbe il Cet1, determinando una minore solidità patrimoniale.

Il via libera al documento da parte della Consob è stata l’ultima tappa del processo autorizzativo dell'offerta che partirà lunedì 14 per chiudersi l’8 settembre. Prima dell’apertura del periodo di adesione il cda di Mediobanca potrà ancora rispondere e lo farà probabilmente lunedì 7 o martedì 8.

Con il 35% c’è controllo di fatto. Ecco perché

Mps ritiene che, «sulla base della conformazione dell'azionariato di Mediobanca, l'acquisto di una partecipazione compresa tra il 35% e il 50% del capitale sociale votante sia idonea a consentirgli di ottenere il controllo di fatto di Piazzetta Cuccia, esercitando un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria e incidendo sul generale indirizzo della gestione», spiega il prospetto. La strategia è ambiziosa, visto che le ultime assemblee di Mediobanca hanno registrato un’affluenza superiore al 75%: per ottenere un controllo effettivo, Mps dovrebbe quindi catalizzare il consenso di una quota significativa degli azionisti presenti, o contare su una partecipazione ridotta degli altri soci chiave.

Cosa succede alle sinergie

Mps si riserva comunque «la facoltà di rafforzare la propria posizione di controllo, secondo le modalità e le tempistiche consentite dal mercato, spiega il prospetto, nel rispetto della normativa applicabile. In particolare –continua il prospetto - le sinergie, l'ampliamento delle fonti di ricavo nonché i benefici e gli obiettivi strategici dell'offerta sarebbero comunque realizzabili negli importi previsti a regime, seppur in un orizzonte temporale più esteso di circa 12-18 mesi, con almeno il raggiungimento di circa il 50% delle sinergie attese nei tre anni successivi al perfezionamento dell'offerta e prevedendone la piena attuazione nella prima parte del 2030».

In sostanza il prospetto dice che l’operazione resta vantaggiosa anche con meno del 50% di Mediobanca, ma che risparmi e nuove entrate arriveranno più lentamente. Nei primi tre anni si riuscirà a ottenere solo la metà delle sinergie previste.

• Leggi anche: Mps, l’ombra del complotto dietro la causa dell’ex banker Dario Schiraldi a Deutsche Bank

«Sul fronte dei ricavi – prosegue il prospetto - per alcune aree quali credito al consumo, per il quale esiste già un accordo di collaborazione, si potrà beneficiare di una maggiore efficacia commerciale su tutto il territorio, così come mettere in atto una attiva collaborazione nell’area Cib abbinando all’azione di consulenza dell’investment banking di Mediobanca quella di financing di Mps».

Sotto il 50% le dta restano fuori bilancio

Una soglia più bassa avrà anche un impatto fiscale sulla banca senese. Per effetto delle perdite accumulate negli ultimi 15 anni, oggi Mps ha 1,3 miliardi di crediti d'imposta (dta) che non può usare. Potrebbe farlo solo se avesse utili più consistenti e quindi una base imponibile più alta.

Raggiungere almeno il 50% del capitale di Mediobanca e quindi consolidarla fiscalmente risolverebbe il problema e porterebbe il totale delle dta utilizzabili da Siena a 2,9 miliardi, con un effetto molto positivo sul capitale. Se però viceversa Siena non arriverà al 50% e non otterrà quindi il consolidamento fiscale, le dta resteranno inutilizzabili.

E il prospetto lo spiega chiaramente: l'ops di Mps su Mediobanca «mira, inoltre, a consentire un'accelerazione nell'utilizzo di dta detenute da Mps, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata e iscrivendo a bilancio 1,3 miliardi di dta (attualmente fuori bilancio), portando il totale a 2,9 miliardi. Nei successivi sei anni, l'utilizzo di tali dta genererà un significativo beneficio di capitale (0,5 miliardi all'anno), in aggiunta al risultato netto. A titolo di completezza», si precisa nel documento, «la richiamata accelerazione nell'utilizzo delle dta deve intendersi subordinata all'acquisizione da parte di Mps di una partecipazione superiore al 50% nel capitale di Mediobanca».

Più bassa è la soglia, maggiore è l’impatto sul Monte

Il raggiungimento di una soglia bassa avrà comunque impatti sulla situazione finanziaria del Monte: «L’implementazione delle sinergie genererà benefici crescenti man mano che si consoliderà l’azione di capogruppo nell’esercizio delle proprie attività di indirizzo e coordinamento attraverso le corrispondenti funzioni», spiega il prospetto.

«Pertanto, il livello di adesione all’offerta potrà avere un impatto essenzialmente sulla tempistica di realizzazione delle sinergie in quanto connesso alla velocità di implementazione dell’attività di indirizzo e coordinamento di capogruppo». 

Non solo. Con una soglia di partecipazione più bassa, Mps consoliderebbe meno capitale nel gruppo risultante, mentre gli attivi ponderati per il rischio (rwa) crescerebbero. Questo perché, pur avendo un controllo parziale, il gruppo dovrebbero fronteggiare l’intera rischiosità degli asset. Di conseguenza, il Cet1 ratio — il rapporto tra capitale primario e rwa — diminuirebbe, riflettendo una minore solidità patrimoniale. Una dinamica a cui contribuirebbe anche il mandato utilizzo delle dta fuori bilancio. Ecco i livelli di Cet1 ratio fully loaded consolidati stimati al 31 marzo 2025 per il gruppo risultante ad esito dell’offerta in differenti scenari di adesione all’offerta, tra cui quello con adesione pari al 35% (controllo di fatto):

- 17,8% nel caso di adesione pari al 100%;

- 16,6% nel caso di adesione pari al 66,67%;

- 16,2% nel caso di adesione pari al 50%;

- 15,6% nel caso di adesione pari al 35%

Nessun impatto su personale e sedi

Mps «non prevede di apportare unilateralmente modifiche sostanziali ai contratti di lavoro dei dipendenti di Mps, Mediobanca e delle società facenti parte dei relativi gruppi», spiega ancora il prospetto. «Pertanto non si prevede che l'offerta abbia conseguenze negative dirette sul complessivo organico del Mps e di Mediobanca quanto a condizioni di lavoro o di impiego. Tenuto conto della complementarietà (e non sovrapposizione) dei business di Mps e Mediobanca, è ragionevole ritenere che in caso di perfezionamento dell'offerta non vi saranno impatti sul capitale umano e sui siti operativi esistenti di Mps e Mediobanca».

• Leggi anche: Mediobanca, dopo l’uscita di Mediolanum il patto scende al 7%. Ecco chi sono i soci ancora in partita e cosa potrebbero fare

Cosa succede a Banca Generali

Il prospetto prende tempo invece sull’ops che Mediobanca ha lanciato su Banca Generali. «Poiché non sono stati resi noti al mercato tutti i termini dell'offerta Mediobanca-Banca Generali, e anche alla luce del rinvio dell'assemblea ordinaria di Piazzetta Cuccia (che dal 16 giugno è slittata al 25 settembre), Mps si riserva di valutare più compiutamente l'ops di Mediobanca su Banca Generali una volta disponibili eventuali ulteriori informazioni rilevanti», spiega il documento.

I rapporti con gli azionisti

Mps sgombra il campo da sospetti di concerto e precisa che «l’offerta è stata strutturata, valutata e approvata da Mps in piena autonomia di giudizio, con il supporto di primari consulenti. L’offerente non ha intrattenuto contatti con i propri azionisti rilevanti (per esempio gli azionisti che detengono una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Mps) in relazione alla loro adesione o non adesione all’offerta, né vi sono accordi tra la banca e tali azionisti rilevanti concernenti la partecipazione che potrà essere detenuta da Mps in Mediobanca e nelle relative controllate, inclusa Generali, ad esito dell’offerta».

Il chiarimento può essere letto anche come una risposta indiretta ai sospetti sollevati da Piazzetta Cuccia in merito al possibile concerto tra azionisti comuni alle due banche e a Generali; tra questi spiccano Delfin, primo socio di Mediobanca al 19,8%, e Francesco Gaetano Caltagirone, entrambi presenti anche nel capitale di Mps e del Leone di Trieste.

Il via libera della Bce

La Bce non aveva posto alcuna soglia minima di adesioni ma si è limitata a prevedere alcune prescrizioni, come già accaduto per l’ops di Bper sulla Popolare di Sondrio, cioè che Mps dimostri di avere il controllo di Mediobanca anche con meno della maggioranza assoluta.

• Leggi anche: Mediobanca, interrogazione M5S sulla «girandola di acquisti dell’Enasarco» nel risiko bancario e sull’uscita da Mps

Potendosi fermare al 35% la scalata di Mps si semplifica non poco. Se si considerano solo il 9,98% di Francesco Gaetano Caltagirone e il 19,8% di Delfin, soci anche in Mps, Lovaglio parte con il 30% in mano. A questo sul mercato è stato da sempre aggiunto il 4% circa di Unicredit. Poi ci sono i fondi vicini a Lovaglio che sono azionisti anche in Mediobanca come Vanguard (al 2,7%) e Amundi (0,8%), che potrebbero consegnare anch’essi. Ulteriori adesioni possano arrivare dalle casse di previdenza, in primis Enasarco, che ha il 2,5% di Piazzetta Cuccia, soprattutto se ci fosse un rilancio cash.

• Leggi anche: Mps, il pattista Minozzi ed Edizione dei Benetton ancora in bilico sull’ops. Gavio scende allo 0,35% di Mediobanca

Il concambio si contrae

Negli ultimi giorni in borsa il riallineamento dei prezzi ha ristretto lo sconto implicito nel concambio: ieri si era ridotto al 3,9%, un netto calo dall’8% della settimana passata. Un recupero del titolo Mps renderebbe l’operazione ancora più appetibile per tutti gli azionisti. Il rialzo potrebbe essere sostenuto da acquisti mirati di soggetti che hanno interesse a rafforzarsi su Siena per favorire il buon esito della scalata. Parallelamente, anche una flessione delle azioni di Piazzetta Cuccia, determinata anche dalle vendite dei soci storici, potrebbe contribuire a ridurre ulteriormente lo sconto.

Si specula che altri pacchetti possano finire sul mercato dopo il 3,5% di Mediolanum, lo 0,27% di Vittoria Assicurazioni, lo 0,2% della famiglia Gavio e una frazione dello 0,42% della famiglia friulana Pittini. Dopo queste defezioni il patto è sceso al 7,88%. Gli occhi sono puntati sulla famiglia Monge, dinastia piemontese del pet food che nel 2021 ha conferito al patto l'1,16% e nei giorni ha limato la partecipazione, sui Ferrero (0,69%), Lucchini (0,56%), all’imprenditrice bolognese Isabella Seragnoli (0,23%) e all’industriale della ceramica Romano Minozzi (0,1%).

Il calo del titolo e l’effetto sui soci

Ma la contrazione del titolo Mediobanca può essere letta, al contrario, come una spia delle perplessità del mercato sull’opzione Mps. Se dopo l’annuncio dell’ops su Banca Generali e il re-rating implicito della merchant bank le azioni avevano toccato il massimo storico a 21,27 euro, da metà maggio si è registrata una caduta del 13%. Mentre dal 16 giugno, quando avrebbe dovuto celebrarsi l’assemblea per il via libera all’ops su BGenerali poi rinviata, il calo è del 4,4%. Questo andamento negativo ha generato per esempio Delfin - la cassaforte della famiglia Del Vecchio primo socio di Mediobanca con il 19,8% - una minusvalenza teorica di circa 100 milioni.

Ad ogni modo, oggi un rilancio da parte di Montepaschi sarebbe più sostenibile: con lo sconto sul prezzo d’offerta sceso sotto il 4%, Lovaglio dovrebbe mettere sul piatto poco più di 600 milioni per pareggiare i valori. Ma senza pagare premio. (riproduzione riservata)