Mps, ecco le anomalie dell’Abb che ha fatto arrivare la banca nelle mani di Caltagirone, Delfin, Banco Bpm-Anima

Tre lettere, ABB. Accelerated Book Building. Uno dei tanti mestieri degli specialisti del capital market, complesso e non certamente di quelli che cambiano la vita dei bilanci delle società per cui lavorano. Ma che ora è al centro di polemiche e di inchieste della magistratura, legate all’offerta di scambio Mps-Mediobanca che sta scaldando i motori. In che cosa consiste?

Cos’è l’Accelerated Book Building (ABB)

L’ABB è una procedura di collocamento rapido di strumenti finanziari, generalmente azioni, riservata a investitori istituzionali. Questa tecnica permette a un’azionista che detiene una partecipazione rilevante in una società quotata di vendere le azioni in tempi brevi, riducendo l'incertezza e la volatilità associate alla cessione delle azioni sul mercato.

In un'operazione di ABB una banca d’investimento o un consorzio di banche (il cosiddetto «bookrunner») si occupa di trovare acquirenti per le azioni offerte in un lasso di tempo molto breve, tipicamente poche ore.

Il processo si articola in diverse fasi. C’è l’identificazione degli investitori, tipo un gruppo selezionato di istituzionali (fondi comuni, fondi pensione, compagnie di assicurazione, hedge fund eccetera) che hanno già mostrato interesse per il settore o per la società coinvolta. Segue la costruzione del libro ordini (book building, appunto) in cui il bookrunner raccoglie le manifestazioni di interesse e le proposte di acquisto degli investitori. Le proposte vengono raccolte specificando il prezzo e la quantità di titoli che ciascun investitore è disposto ad acquistare.

Basandosi sulla domanda raccolta, il bookrunner e l’azionista venditore determinano il prezzo al quale collocare le azioni. Spesso il prezzo viene stabilito con uno sconto rispetto al prezzo di borsa per incentivare l’acquisto.

Una volta fissato il prezzo, le azioni vengono allocate principalmente in base alla tipologia di investitore istituzionale, al prezzo proposto e alla tempistica di invio degli ordini di acquisto. L'intera operazione si conclude in tempi molto ristretti, generalmente tra la chiusura del mercato del giorno in cui si lancia l’operazione e l’apertura del mercato del giorno successivo, permettendo al bookrunner, che alcune volte garantisce il prezzo minimo di vendita (il cosiddetto backstop) di ridurre il rischio legato al possibile cambiamento delle condizioni di mercato.

Questo in teoria. Quanto avvenuto il 13 novembre 2024, in occasione del bookbuilding di parte della partecipazione del ministero del’Economia e della Fnanze in Banca Mps, è stato un po’ diverso. E Milano Finanza l’aveva già anticipato lo scorso 4 aprile.

L’uscita del Tesoro dal capitale della banca

Un passo indietro è necessario. Banca Mps aveva ottenuto dal 2017 al 2022 importanti aiuti di Stato, pari a 7-8 miliardi di euro, tra ricapitalizzazioni, garanzie e cessioni di npl. Grazie alla sapiente opera di risanamento della banca da parte dell’amministratore delegato Luigi Lovaglio e della sua prima linea di manager, i conti erano via via migliorati. Ma non fino al punto di poter procedere ad acquisizioni o altre operazioni straordinarie, perché gravava l’impegno di dover prima ridare i soldi investiti dallo Stato.

A questo scopo sono state intrapresi tra il novembre 2023 e il novembre 2024 tre ABB, allo scopo di ridurre la quota del Mef nella banca. Lo scopo era quello di scendere sotto il 20% entro il 31 dicembre 2024 in modo da liberare il Monte dai vincoli legati agli aiuti di Stato.

Nel primo ABB a novembre 2023 era stata collocata una quota del 25% di Banca Mps e i bookrunner e global coordinator erano stati Bank of America, Jefferies e Ubs. Quota allocata a un alto numero di investitori a un prezzo di borsa scontato del 4,9%.

Nel marzo 2024 è arrivato il secondo ABB, che riusciva a piazzare il 12,5% del capitale Mps. A gestirlo gli stessi istituti del primo Accelerated Book Building, più Citi. Anche qui la quota viene allocata a decine di investitori con uno sconto del 2,5% sul prezzo corrente di borsa.

Il terzo collocamento di Mps

Il 13 novembre 2024 è stato effettuato il terzo ABB. In cui dapprima il ministero ha convocato Bank of America, Citi e Banca Akros per avere i loro migliori prezzi (il backstop) per collocare un 7% del capitale, che bastava per scendere sotto il 20%.

In un secondo momento il Mef decideva di dare il mandato solo a Banca Akros, decidendo inoltre di fare quasi all-in, cedendo il 15%.
Banca Akros è una serissima investment bank, che fa parte della storia della finanza italiana, ma che non sembra avere un grande palmarès in fatto di ABB. Secondo la classifica di Dealogic, senza l’ABB del Monte Banca Akros sarebbe attorno al ventesimo posto tra gli specialisti.

Non è chiaro come la procedura si sia sviluppata. Fonti di mercato non confermate affermano che la normale procedura, di tenere tutti gli interessati allineati sull’andamento delle offerte, la cosiddetta guidance sul prezzo, in modo da permettere loro di modificare gli ordini, non sia stata seguita come al solito.

Al comunicato di avvio dell’ABB è seguito, la mattina dopo, il comunicato di chiusura dell’operazione. Che annunciava di aver collocato il 15% a quattro acquirenti. L’8% a Banco Bpm-Anima, mentre il gruppo che fa capo a Francesco Gaetano Caltagirone e la Delfin della famiglia Del Vecchio hanno acquisito ciascuno il 3,5%. Acquisti avvenuti tutti pagando un prezzo a premio del 5%.

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«A fronte della domanda raccolta, pari a oltre il doppio dell'ammontare iniziale, e alla presenza di un premio del 5% rispetto all'odierno prezzo di chiusura del mercato, l'offerta è stata incrementata dal 7% al 15% del capitale sociale di Banca Mps» ha precisato in un comunicato il ministero.

Le anomalie dell’operazione

Quali sono le anomalie rispetto a una procedura standard? Sicuramente, la presenza di un premio del 5% rispetto al prezzo di chiusura. Se occorre vendere in fretta tante azioni, si fa uno sconto rispetto al prezzo di chiusura, come detto. E spesso la remunerazione dell’operazione per il bookrunner deriva dal prezzo al quale si riescono a vendere le azioni.

Se per esempio ha concordato con il venditore un prezzo minimo (il backstop) di 8 euro quando il titolo in borsa quel giorno è a 10 euro, e se riesce a vendere a 9 euro, quell’euro in più rispetto al backstop può incassarlo il bookrunner per intero o dividerlo con il venditore, a seconda di che tipo di contratto è stato firmato. Ma un premio, ovvero un aumento del prezzo rispetto alla borsa, è cosa inedita.

Altra cosa anomala è il ricavato per il bookrunner. Nel bilancio 2024 di Banca Akros si legge che «le altre commissioni sono aumentate di circa 10 milioni di euro e riguardano le tipiche attività di intermediazione di strumenti finanziari, di collocamento di titoli, di consulenza di Corporate Finance/M&A e di altre attività di Investment Banking. Di particolare rilevanza le commissioni registrate a fronte dell’operazione stipulata con il ministero dell’Economia e delle Finanze connessa alla cessione da parte di quest’ultimo del 15% di Mps dove Banca Akros ha agito nel ruolo di Global Coordinator e Bookrunner».

La «particolare rilevanza» non è specificata nel bilancio Akros. Ma un’operazione simile sul mercato, per quanto articolata sia stata l’operazione e anche in considerazione di quanto incassato dai bookrunner dei precedenti ABB, siamo nell’intorno del milione di euro, non di più. Non certo di particolare rilevanza.

Ma, anomalia del compenso a parte, che comunque è nella libera trattativa delle parti, resta un dubbio metodologico. La presenza di un premio e la soddisfazione del Mef per averlo conseguito, espressa nel suo comunicato, rende manifesto il fatto che si è data la possibilità a due privati, Caltagirone e gli eredi Del Vecchio, di ottenere di fatto una partecipazione più che rilevante in uno dei principali istituti di credito del Paese, a un prezzo pari a quello di borsa più il 5%.

Il premio è giusto?

Capovolgiamo il discorso: se non ci fosse stata quella vendita, quanto avrebbero pagato in più rispetto a quel 5% i due protagonisti, se avessero deciso autonomamente di rastrellare ciascuno un pacchetto del 3,5% in borsa mediante acquisti a mercato aperto? È verosimile che avrebbero dovuto impiegare molto di più.

Del resto, basta vedere la performance del prezzo Mps dal giorno prima dell’annuncio del Mef al 4 dicembre e al 27 gennaio, date in cui, per esempio, Caltagirone ha comunicato di essere salito dal 3,644 al 5,026% e successivamente dal 5,026% all’8%. Nel primo periodo il titolo è salito del 10% e altrettanto ha fatto nel secondo periodo. Quindi per salire al 3,5% Caltagirone ha pagato un premio del 5%. Per salire dal 3,5% all’8% ha dovuto operare in un mercato che ha fatto crescere il titolo del 20%.

La posizione del ministero e le indagini

Fin qui le anomalie dell’ABB. Ma in termini di legge la faccenda diventa più complessa. Un ABB è una prassi, non è oggetto di una normativa specifica, che può o non può essere stata violata. «Ho ribadito al Copasir l’assoluta correttezza dell’operato degli uomini e delle donne del Mef che hanno lavorato sull'operazione, che è assolutamente identica in termini di procedura a quelle fatte precedentemente», ha detto mercoledì 25 giugno il ministro Giancarlo Giorgetti. E avendo guadagnato il 5% in più del prezzo di borsa, ha fatto l’interesse dello Stato.

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Però la Commissione Europea nell’autorizzare l’aiuto di Stato per Mps nel 2022 aveva specificato a pagina 29 dell’atto che «ogni cessione della partecipazione detenuta dallo Stato deve essere condotta con un processo trasparente, aperto e competitivo». Se così è stato nel caso del terzo ABB lo stabiliranno la magistratura e le autorità competenti. (riproduzione riservata)