Mediobanca, rinviata al 25 settembre l’assemblea per l’ops su Banca Generali. Occhi puntati sul titolo e sul concambio con Mps

Colpo di scena in Mediobanca. La merchant bank guidata da Alberto Nagel ha deciso in un board straordinario convocato per la mattina di domenica 15 di rinviare al 25 settembre l’assemblea ordinaria per l’ops su Banca Generali, inizialmente programmata per lunedì 16. I soci devono esprimersi sull’offerta perché, a causa dell’offerta del Montepaschi, la banca è sotto passivity rule. La decisione del cda non è stata unanime: a smarcarsi sono stati i due consiglieri di Delfin con Sabrina Pucci astenuta e Sandro Panizza invece contrario al rinvio.

Le ragioni del rinvio

«L’attività di engagement pre-assembleare ha confermato l’esistenza di un largo supporto del mercato all’offerta, testimoniato anche dai pareri favorevoli unanimi dei proxy advisors», spiega la banca in una nota diffusa domenica 15 al termine del board. «Al tempo stesso alcuni soci, titolari di un investimento sia in Mediobanca sia in Generali, hanno sottolineato l’esigenza di conoscere le valutazioni e l’orientamento del Leone rispetto alla proposta di Mediobanca al fine di potersi esprimere nell’assemblea della stessa Piazzetta Cuccia, anche considerando che l’adesione di Generali è essenziale per il perfezionamento dell’operazione (vista la soglia minima irrinunciabile del 50+1% apposta da Mediobanca all’offerta)».

La posizione del Leone

Nella nota la merchant bank fa riferimento direttamente alla posizione assunta da Generali nei giorni scorsi: «Al riguardo, solo lo scorso giovedì 12 giugno, a ridosso della riunione assembleare del 16 giugno, la Generali ha divulgato un comunicato stampa segnalando - per la prima volta - di aver avviato un processo di analisi della proposta avanzata da Mediobanca e delle sue implicazioni commerciali, economiche e di valore».

«Tale elemento di novità – prosegue la nota – richiede di tener conto delle disponibilità e delle tempistiche di Generali, alla luce dell’auspicio espresso da una parte della compagine sociale, di conoscere la posizione della compagnia sull’offerta. Il cda di Mediobanca nel riaffermare il forte razionale industriale e finanziario dell’offerta che crea un leader italiano del wealth management, ha, quindi, ritenuto opportuno interpellare i soci una volta acquisito l’esito delle valutazioni di Generali».

L’offerta, comunque, rimane valida in tutti i suoi termini come da comunicato ai sensi art.102 Tuf dello scorso 28 aprile, ivi la compresa la conclusione attesa per settembre/ottobre 2025». Vale peraltro la pena ricordare che, se entro il 25 settembre l’ops di Montepaschi si sarà conclusa, non ci sarà più bisogno dell’assemblea perché saranno venuti meno i paletti della passivity rule. Dunque ora la palla passa a Generali che dovrà vagliare anche cosa fare del 6,5% di azioni proprie che si ritroverà in portafoglio, il lock-up di un anno sulla quota e discutere gli accordi distributivi a tre tra Mediobanca, il Leone e Banca Generali a cui la stessa merchant bank aveva condizionato il lancio della propria offerta.

Ma nel frattempo partirà l’offerta della banca guidata da Luigi Lovaglio che ha in Caltagirone, Delfin e il blocco delle casse previdenziali come Enpam ed Enasarco tre azionisti rilevanti con il 25% circa.

Il cda straordinario

La richiesta di rinvio era arrivata a inizio giugno da Caltagirone (recentemente salito a ridosso al 10%) con una lettera doppia a Consob e all’istituto in cui lamentava la carenza informativa sui termini economici dell’operazione e in particolare sugli accordi commerciali.

Inizialmente Piazzetta Cuccia aveva risposto alla lettera con una serie di obiezioni. Chiamare subito l'assemblea è «una scelta fatta nell'esclusivo interesse alla trasparenza nei confronti del mercato, delle autorità di vigilanza e della controparte. Non è chiaro, in particolare, perché la controparte dovrebbe negoziare degli accordi distributivi senza alcuna certezza in ordine al sostegno degli azionisti di Mediobanca all'offerta, né come si potrebbe lasciare in sospeso per mesi il mercato, gli azionisti e le autorità di vigilanza circa l'effettivo concretizzarsi dell'offerta», avevano spiegato fonti vicine all'istituto che ora però cambia linea.

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Mancanza di informazioni sul lato della posizione e degli effetti dell’ops per Generali (ha il 50,17% dell’istituto target e verrebbe pagata con carta con il 6,5% di azioni proprie) erano state lamentate anche da Delfin, la holding lussemburghese della famiglia Del Vecchio che ha in portafoglio il 19,8% del gruppo e che per questo sarebbe stata orientata ad astenersi.

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Il fronte orientato all’astensione

All’assemblea del 16 avrebbero potuto astenersi anche Edizione della famiglia Benetton (2,2%) e pare Unicredit che ha messo in portafoglio nelle ultime settimane quasi il 2% di Mediobanca. L’astensione sarebbe valsa come un voto contrario andando a rimpolpare il fronte contrario all’operazione. Con una presenza record di circa l’80% dell’azionariato, per far passare l’ops o fermarla sarebbe servito il 40% più un’azione. E con il blocco compatto delle casse previdenziali che hanno in portafoglio oltre il 5% del capitale l’offerta si sarebbe esposta al rischio di una bocciatura. Da qui la scelta del management di buttare la palla in avanti. 

Sullo sfondo anche l’inchiesta della procura di Milano sulla vendita della terza tranche di azioni Montepaschi nella privatizzazione di Rocca Salimbeni con gli acquisti di Banco Bpm, Anima, Caltagirone e Delfin finita sotto la lente dei pm di Milano, dietro segnalazione di un esposto dall’autore ancora incerto.

La reazione del mercato sul titolo Mediobanca

Cosa succederà ora al prezzo delle azioni Mediobanca in apertura di contrattazioni lunedì con i nuovi elementi di incertezza sull’operazione Banca Generali?

Dall’annuncio a fine aprile dell’operazione di Nagel per creare il campione italiano del wealth management, il titolo è cresciuto di oltre il 9%, trainato dai forti acquisti (fra cui quelli di Caltagirone che è salito dal 7% al 9,98%, delle casse fra cui Enasarco al 2-2,5%, Unicredit e – si suppone – Jp Morgan e Jefferies, advisor del Montepaschi, con un altro 2% circa) per posizionarsi in vista dell’assemblea. I rastrellamenti hanno messo sotto pressione l’offerta di Siena: oggi il prezzo dell’operazione incorpora uno sconto di oltre il 7,5% rispetto alle quotazioni di Mediobanca, pari a un controvalore di oltre 1,2 miliardi. Questa è cioè la cifra in contanti che Siena dovrebbe aggiungere all'attuale concambio per azzerare lo sconto. 

L’effetto che il rinvio dell’assemblea avrà sul titolo sarà insomma decisivo per l’esito della scalata. Se le azioni Mediobanca cadessero in borsa, lo sconto si restringerebbe sino ad azzerarsi, agevolando così l’ops di Lovaglio. L’offerta dovrebbe partire tra a luglio, subito dopo il responso della Bce che deciderà soprattutto sulla quota minima che Mps dovrà conquistare in Mediobanca.

Su richiesta della Consob Siena ha recentemente confermato l'obiettivo di detenere una partecipazione di almeno il 66,67% di Piazzetta Cuccia e ha escluso di aver già individuato una eventuale sotto-soglia, anche se – come rivelato lo scorso gennaio da MF-Milano Finanza - dalla relazione del comitato parti correlate pubblicata dalla banca emerge che la soglia dei due terzi è rinunciabile.

Il 50% più un’azione consegnerebbe a Mps la maggioranza assoluta del capitale di Mediobanca e quindi di fatto, seppure non di diritto, il controllo anche dell’assemblea straordinaria. Ma anche una soglia compresa tra il 35 e il 50% potrebbe dare a Siena il controllo di fatto dell’assemblea ordinaria, che significa poter rimuovere l’attuale board e nominare un nuovo amministratore delegato e un nuovo presidente graditi ai nuovi proprietari.

Le dta e il capitale record di Siena

Occorre, però, ricordare che una soglia inferiore al 50% avrebbe conseguenze finanziarie su Siena, che non potrebbe a quel punto beneficiare dei 2,9 miliardi di poste fiscali differite (Dta) e potrebbe incontrare difficoltà a estrarre i 700 milioni di sinergie previsti dal deal. D’altra parte gli analisti sottolineano che Mps può disporre su un livello record di capitale: alla fine del primo trimestre il coefficiente Cet1 aveva raggiunto il livello del 19,6%, portando il buffer di patrimonio a circa 890 punti base rispetto al requisito richiesto. (riproduzione riservata)