Intesa Sanpaolo, da Generali al Medio Oriente. Ecco tutte le domande dei soci in vista dell’assemblea per l’opas su Mps
La banca risponde agli azionisti e ribadisce la struttura dell’offerta e la congruità del prezzo. Si vota giovedì 10 settembre
Generali non è un obiettivo di controllo, Mediobanca resterà nel gruppo con il suo marchio, il prezzo di Mps è sostenibile e le sinergie giustificano un’operazione da oltre 30 miliardi. Alla vigilia dell’assemblea straordinaria del 10 settembre, Intesa Sanpaolo prova a chiudere uno per uno i dossier più delicati dell’opas su Siena. Le risposte scritte agli azionisti diventano così una sorta di mappa dell’operazione: chiariscono le ambizioni su Piazzetta Cuccia e sul Leone, difendono il rapporto di cambio e il payout al 95%, entrano nel merito di occupazione, Antitrust e passivity rule e spiegano perché, nonostante la svolta rispetto alla crescita organica degli ultimi anni, Ca’ de Sass considera Mps pienamente coerente con la propria strategia.
Intesa Sanpaolo mette, dunque, nero su bianco le risposte agli azionisti alla vigilia dell’assemblea straordinaria di giovedì 10, chiamata ad approvare l’emissione dei 5,7 miliardi di nuove azioni da utilizzare nell’opas su Mps.
Marco Bava, storico «disturbatore» nelle assemblee delle grandi quotate, chiede se la presenza congiunta di Intesa, Caltagirone e Unipol/Bper (che pure non sarà presente nel capitale di Generali) possa tradursi di fatto in un controllo su Generali. Intesa esclude accordi sulle partecipazioni nel Leone e ribadisce che la quota detenuta da Mediobanca sarà mantenuta «come investimento azionario non di controllo e senza interferenza con la governance». Del resto, precisa la banca, «la partecipazione in Generali rappresenta soltanto un investimento azionario». Anche il 3,01% acquistato direttamente da Intesa ha «natura meramente finanziaria» e «durata temporanea».
Bava insiste anche sulla strategia complessiva dell’operazione. Chiede perché Intesa, dopo aver privilegiato la crescita organica, abbia deciso di puntare su Siena, ottenendo così anche Mediobanca e indirettamente la partecipazione in Generali, e perché non abbia invece lanciato direttamente una contro-ops su Piazzetta Cuccia. Intesa replica che «il perimetro non ceduto di Mps ha un modello di business ben diversificato e resiliente» e che le attività che resteranno al gruppo sono «pienamente coerenti con il modello di business e le strategie del Gruppo Intesa Sanpaolo». Nell’operazione, inoltre, Intesa «mantenga Mediobanca e il suo marchio», mentre Generali, ribadisce la banca, resta un investimento azionario e non un obiettivo di controllo.
La determinazione del prezzo e le perizie indipendenti
Un altro tema posto dai soci è il prezzo. Il socio Carmine Di Palo (in passato attivo nella vicenda Seat Pagine Gialle) chiede se la banca non stia pagando troppo per la preda senese. Intesa replica che il corrispettivo dell’offerta è stato determinato dal cda l’8 giugno con il supporto di Provasoli Advisory Partners usando multipli di mercato, quotazioni di borsa, premi di precedenti offerte, target price degli analisti e dividend discount model, una metodologia che stima il valore di un’azione sulla base dei dividendi futuri attesi, attualizzati al valore presente. L’istituto richiama inoltre la relazione di EY sulla ragionevolezza dei metodi usati per il rapporto di cambio e quella di Deloitte, esperto indipendente, sul fair value delle azioni Mps.
Sempre Di Palo chiede poi chiarimenti sulle sinergie industriali. Intesa ribadisce di stimare a regime, nel 2029, circa 2,9 miliardi annui di sinergie ante imposte: 1,4 miliardi di ricavi e 1,5 miliardi di costi, a fronte di 2,1 miliardi di oneri di integrazione una tantum. I ricavi dovrebbero arrivare soprattutto da wealth management, protection e advisory e dal cross-selling; sui costi, circa 600 milioni riguardano il personale e 900 milioni spese amministrative e ammortamenti.
L'impatto sull'occupazione e il piano uscite-assunzioni
Altro tema messo sul tavolo è quello dell’occupazione, in particolare del rapporto fra 6.800 uscite e 6.800 assunzioni. La banca precisa che le uscite saranno volontarie e senza impatto sociale e accompagnate da circa 6.800 nuovi ingressi, in rapporto uno a uno, di cui circa 2.700 global advisor. L’attuazione dovrà passare da un accordo vincolante con i sindacati, ai quali Intesa dovrà rendicontare periodicamente uscite e assunzioni.
Un’altra domanda di Di Palo riguarda la sostenibilità del payout al 95% in presenza di un’operazione superiore a 30 miliardi. Intesa risponde che la redditività incrementale dell’aggregazione rende compatibile il mantenimento del payout e che il gruppo risultante conserverebbe un livello di patrimonializzazione elevato, superiore a quello della Intesa stand-alone.
L’impatto geopolitico dell’opas
Non manca uno sguardo ai conflitti in Medio Oriente. Nella sua domanda Mohamed Nabil Bennaidja porta l’attenzione sui rapporti e sulle esposizioni di Intesa Sanpaolo verso soggetti collegati agli insediamenti israeliani nei territori palestinesi, chiedendo quali procedure di due diligence sui diritti umani la banca applichi per valutare ed eventualmente prevenire i rischi connessi a tali relazioni. Ca’ de Sass risponde ricordando l’applicazione dei criteri Esg e dei presìdi sui diritti umani nelle decisioni di credito e investimento, con valutazioni rafforzate nei casi a maggiore rischio; non indica però un divieto generale di rapporti con soggetti collegati agli insediamenti israeliani.
La due diligence e le segnalazioni inviate alla Consob
Tommaso Marino chiede invece perché prima dell’opas non sia stata svolta una verifica fiscale, legale, industriale, commerciale e finanziaria su Mps. La risposta è netta: per la natura stessa di un’offerta pubblica (che non è concordata), è possibile condurre solo analisi basate su informazioni pubbliche.
Marino chiede inoltre quali violazioni possano essere state commesse da Mps nelle operazioni annunciate dopo il lancio dell’opas, con riferimento a Banca Generali e Banco Bpm. Intesa conferma di aver segnalato il 26 agosto alla Consob alcune criticità sulla tutela dell’integrità del mercato, la corretta informazione agli azionisti e il rispetto della normativa vigente, con particolare riferimento alla passivity rule.
I rilievi antitrust e le partecipazioni strategiche
Sul fronte Antitrust torna Di Palo, che domanda se il perimetro destinato a Unipol sia sufficiente a neutralizzare le criticità concorrenziali. Intesa spiega che è stato individuato sulla base dei parametri normalmente usati nelle analisi delle concentrazioni, in primo luogo quote di mercato e bacini di utenza.
La banca sottolinea che la valutazione Antitrust è distinta dalla maggiore redditività del perimetro trattenuto, dal quale non verrebbero cedute, tra l’altro, le attività di wealth management e credito al consumo riconducibili a Mediobanca.
L'iter procedurale prima dell'avvio dell'opas
L’assemblea del 10 settembre dovrà dunque deliberare la delega al cda per l’aumento di capitale a servizio dell’offerta. Non coinciderà però con l’avvio dell’opas: la procedura indicata da Intesa prevede che il consiglio deliberi l’aumento in esercizio della delega dopo l’ottenimento delle autorizzazioni preventive e che il periodo di adesione parta successivamente alla pubblicazione del documento d’offerta approvato dalla Consob. Nel frattempo, si terrà domani 8 settembre il cda del Monte dei Paschi di Siena, chiamato a cooptare in consiglio Alessandro
Caltagirone e Gianluca Brancadoro dopo che, come anticipato da MF-Milano Finanza, la Bce ha concluso positivamente l'esame “fit & proper”, riconoscendo l'idoneità dei due candidati. Caltagirone e Brancadoro subentreranno ad Alessandro Palermo e Carlo Vivaldi, il primo dimessosi, il secondo dichiarato decaduto a inizio maggio. Per effetto delle cooptazioni il consiglio tornerà nella sua composizione a 15, con i due subentranti, entrambi candidati nella lista del board uscente, che riporteranno a sette i rappresentanti della minoranza.
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