Il fondo attivista Palliser attacca l'opa di Cvc su Recordati: vale almeno 60 euro

Il fondo attivista londinese Palliser Capital scende in campo contro l'opa lanciata da Cvc su Recordati. In una lettera datata 1° settembre e indirizzata al consiglio di amministrazione della farmaceutica milanese e per conoscenza a Respighi BidCo (il veicolo dell'offerta), l’hedge fund inglese, socio di minoranza del gruppo italiano del pharma, definisce l'operazione «un'egregia transazione a danno degli azionisti di minoranza».

Il tema dello squeeze-out al 90%

L'offerta, presentata il 22 maggio scorso attraverso Respighi BidCo, valorizza le azioni Recordati a 51,29 euro l'una. Da segnalare che il prezzo attuale del titolo a Piazza Affari (52,25 euro, +0,5% per circa 10 miliardi di capitalizzazione), si colloca sopra la proposta. Rossini Sarl, il veicolo dell'attuale azionista di controllo riconducibile a Cvc Capital Partners VII, che detiene circa il 46,82% del capitale, si è irrevocabilmente impegnata a portare in adesione le proprie azioni. Secondo Palliser, però, resta improbabile che l'offerente raggiunga la soglia del 90% necessaria per lo squeeze-out. Da qui il timore che Cvc punti comunque al delisting attraverso una fusione successiva, sostituendo gli amministratori indipendenti che si sono opposti all'operazione.

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Contestata la fairness opinion di Lazard

Il cuore della contestazione riguarda la fairness opinion di Lazard, che ha giudicato congruo il prezzo offerto. Palliser la definisce «tecnicamente carente» e «orientata al risultato», in netto contrasto con l'opinione di Rothschild, incaricata dagli amministratori indipendenti, che ha invece valutato la società con un approccio somma-delle-parti più favorevole al settore Rare Diseases. Il fondo cita anche il target price di consenso Bloomberg, pari a 59,47 euro, circa il 16% sopra l'offerta, oltre al target di Jefferies (60,50 euro) precedente all'annuncio dell'operazione.

Non meno pesante è l'affondo sulla governance: il cda ha approvato la congruità del corrispettivo con il voto di sei consiglieri non indipendenti su dieci, contro l'opposizione unanime dei quattro indipendenti, che hanno giudicato il prezzo inadeguato e l'offerta «non equa» e fonte di «pressione rilevante» ad aderire. Tra i sei voti favorevoli figurano Giampiero Mazza e Cathrin Petty, dirigenti Cvc, il presidente Andrea Recordati, co-investitore nel consorzio offerente, e i vertici aziendali Robert Koremans (ad) e Luigi La Corte (cfo), entrambi con interessi collegati all'operazione.

Palliser al board: ritirare il sostegno all’offerta

Palliser chiede quindi al board di ritirare il sostegno all'offerta e di sollecitare Cvc ad alzare il corrispettivo ad almeno 60 euro per azione. In caso contrario, il fondo si riserva «tutti i diritti e rimedi» previsti dalla legge italiana nei confronti di board, società, offerente e CVC, comprese eventuali azioni legali e comunicazioni pubbliche agli altri azionisti e alle autorità di vigilanza. Il fondo ha chiesto una risposta scritta dal cda entro cinque giorni lavorativi.

Il caso riaccende i riflettori sulle tutele delle minoranze nelle opa promosse da soci di controllo, un tema già al centro di precedenti battaglie di Palliser su altri dossier europei. (riproduzione riservata)