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Caltagirone e Delfin, quattro anni di vite parallele in Mediobanca, Generali e ora Mps
Quasi 4 anni di mosse simmetriche, fatte di acquisti, voti, dimissioni, liste, partecipazioni e assenze nelle assemblee di Generali e Mediobanca. E ora assieme in Mps. Con un obiettivo unico
«Vite parallele» è l’opera scritta venti secoli fa dallo storico Plutarco, che produsse una serie di biografie di uomini celebri riunite in coppie per mostrare vizi o virtù morali comuni a entrambi. E leggere le vite parallele è utile anche per comprendere non i vizi e le virtù di Francesco Gaetano Caltagirone e Francesco Milleri, deus ex machina di Delfin, ma più prosaicamente se vi sia tra loro un’azione di concerto destinata ad acquisire il controllo di Generali.
Le prime mosse nel 2021
Le loro vite parallele cominciano nell’estate 2021. Il cda delle Generali sotto la presidenza di Gabriele Galateri aveva introdotto il tema della lista del cda da presentare nel 2022 alle elezioni per il rinnovo dei vertici. Il 31 agosto Caltagirone riprende gli acquisti sul titolo che erano fermi dai primi mesi del 2019 e pochi giorni dopo Delfin fa lo stesso. Il 10 settembre i due soci annunciavano la costituzione di un patto di consultazione su Generali, seguiti di lì a poco dalla Fondazione Crt. Il 27 settembre il cda approvava la procedura che avrebbe portato alla formazione della lista per il consiglio.
Nel gennaio del 2022, a pochi giorni uno dall’altro, si dimettono dal cda Caltagirone e Romolo Bardin (in quota Delfin). A fine gennaio viene comunicato il recesso dal patto di consultazione di Caltagirone. Che a metà del marzo 2022 annuncia la presentazione di una lista alternativa a quella del cda. Dieci giorni dopo Delfin e Fondazione Crt annunciano lo scioglimento del patto. Lo fecero per avere le mani libere in occasione dell’assemblea per il rinnovo dei vertici della compagnia. A fine aprile 2022 la lista di aspirante maggioranza, con tanto di presidente e amministratore delegato in pectore, votata da Delfin e Fondazione Crt, non otteneva la maggioranza dei voti in assemblea.
Il punto da cui partire è proprio l’aver annunciato la fine di un patto, a cui nei tre anni successivi sono seguite appunto vite parallele. A ogni azione dell’uno è seguita un’azione dell’altro nella medesima direzione e con il medesimo intento: acquisti, voti, dimissioni, acquisti, voti.
Il nodo del concerto
Stabilire un’azione di concerto non è una passeggiata di salute giuridica. Ai tempi dei furbetti del quartierino fu grazie all’intervento di Guardia di Finanza e magistratura che fu possibile, attraverso le intercettazioni telefoniche dei protagonisti, ottenere la pistola fumante: un accordo tacito e fin lì negato. E il castello di Fiorani & C. si sbriciolò in un istante. In assenza di una pistola fumante, a chi deve giudicare non resta che la vecchia regola di Agatha Christie: «Un indizio è un indizio, due indizi sono una coincidenza, ma tre indizi fanno una prova».
Nel Codice Penale gli indizi debbono essere gravi, precisi e concordanti. Nel campo dell’Antitrust, che deve misurare la presenza di oligopoli ai danni della concorrenza, si va alla ricerca di comportamenti coordinati: un oligopolista che alza il prezzo e l’altro che lo segue subito. O quando il costo del petrolio scende ma i prezzi della benzina non si muovono. Insomma, parallelismi che devono attentamente essere monitorati.
La disciplina del concerto nel Tuf è figlia dell’impostazione dell’Antitrust, in un certo senso: andare a vedere se vi sia un accordo senza che ci sia un accordo. Una cosa che tentò di fare Caltagirone stesso quando impugnò la delibera assembleare Generali del 2022 presso il tribunale di Trieste sostenendo che fosse invalida perché c’era un patto occulto tra Mediobanca e De Agostini, basato appunto su presunzioni gravi, precise e concordanti. Dopo circa un anno e mezzo ritirò la denuncia.
Il tentativo del 2022
Ma nel 2022 anche il tentativo di Mediobanca di denunciare il concerto Caltagirone-Delfin non fu accolto dalle autorità. È per questo precedente che si tende a escludere, da parte dei diretti chiamati in causa, che l’attuale nuova segnalazione, operata da Mediobanca e Generali, abbia sorte diversa.Ma la situazione rispetto ad allora è ben diversa, anche nel segno delle vite parallele.
- Leggi anche: Mediobanca scrive alla Bce: sospetto concerto fra Caltagirone e Delfin per il controllo di Mps, Mediobanca e Generali
C’è di mezzo l’assemblea di Mediobanca del 29 ottobre 2023, in cui quella che si vuole ostentare come una naturale convergenza di interessi ha prodotto acquisti di titoli in parallelo, anche se a parti invertite, con Delfin a trattare, senza esito, con Alberto Nagel (ad di Mediobanca) un ingresso importante nella lista del cda. Per poi ripiegare sulla presentazione di una lista di minoranza su cui sono confluiti i voti Caltagirone-Delfin e poco più.All’assemblea di un anno dopo sia di Generali che di Mediobanca né Caltagirone né Delfin si presentano.
La partita Montepaschi
E, poiché non c’è due senza tre, ecco che nel novembre 2024 arriva Mps. In cui c’è stato un acquisto in parallelo grazie a un accelerated book building (abb) deciso dal Mef per vendere parte della sua quota. I due prendono il 3,5% della banca per uno. Successivamente il cda Mps si è riunito per la sostituzione dei cinque consiglieri di nomina Mef che si erano dimessi, cooptandone due in quota Caltagirone, mentre Banco Bpm, che pure aveva acquistato il 5%, ha deciso di non essere rappresentato.
L’affare Natixis
Agli inizi di dicembre trapelava la notizia di una joint venture tra le attività di asset management tra Generali e la francese Natixis. Cosa che evidentemente a Caltagirone-Delfin non garba, tanto che nel gennaio 2025 nel cda Generali i rappresentanti della lista Caltagirone si oppongono e con loro il presidente del collegio sindacale, mentre gli altri due sindaci di nomina Assogestioni non manifestano le stesse perplessità.
Alla fine di novembre Caltagirone era già salito dal 3,5% al 5% in Mps. Il 24 gennaio Mps ha lanciato un’offerta pubblica di scambio (ops) sulle azioni Mediobanca, che a sua volta ha il 13,1% di Generali. In gennaio è stata resa nota la salita di Delfin in Mps al 9,78% e parallelamente quella di Caltagirone dal 5% all’8%.
I possibili scenari
La strategia è chiarissima. Basta fare un po’ di conti. Partiamo dall’ipotesi che la Bce autorizzi Mps a salire in Mediobanca a non meno del 66% più un voto. In questo caso, grazie alle azioni detenute sia nella banca senese sia in Mediobanca, Delfin avrebbe il 20% di Mps e Caltagirone il 12,5%.Se invece l’autorizzazione arrivasse per non meno del 50% più un voto, Delfin si ritroverebbe post-ops con il 23% di Mps e il costruttore romano con il 14,3%. Ma anche nell’ipotesi estrema in cui tutto il capitale di Mediobanca aderisse all’offerta, e quindi nel caso massimo di loro diluizione, Delfin si ritroverebbe con il 16% di Mps e Caltagirone con il 10%.In tutti i tre i casi i due assieme sarebbero al di sopra della soglia del 25%, passata la quale la legge impone di lanciare un’opa totalitaria sul restante capitale di Mps. Senza necessità di lanciarla.
Ma soprattutto con un altro vantaggio: Delfin, anche se ha quasi il 20% di Mediobanca, è considerata dalla Bce un socio finanziario, che non può esercitare il controllo, neppure di fatto, su Piazzetta Cuccia, facoltà per le quali sarebbe necessaria un’ulteriore e previa istanza autorizzativa. A maggior ragione per Caltagirone. Mentre invece Mps avrebbe ben altre possibilità di movimento, in quanto istituto debitamente autorizzato.
Un altro elemento che sembra decisivo nell’escludere l’azione di concerto dalle vite parallele di Caltagirone-Delfin è quello ricordato dall’articolo 44-quater del Testo Unico della Finanza (Tuf). Che elenca una serie di casi in cui dal comportamento dei soci si esclude l’azione di concerto. Uno di questi è «la presenza di accordi per la presentazione di liste per l’elezione degli organi sociali ai sensi degli articoli 147-ter e 148 del Testo Unico, sempreché tali liste candidino un numero di soggetti inferiore alla metà dei componenti da eleggere ovvero siano programmaticamente preordinate all’elezione di rappresentanti della minoranza».In pratica, il Tuf dice che, se ci si mette d’accordo per presentare una lista di minoranza, non si aspira a prendere surrettiziamente il controllo della società e quindi non è configurabile il concerto.
Ma anche qui i comportamenti sono forma e sostanza. Nel caso Generali Mediobanca ha il 13,1% della compagnia e Caltagirone-Delfin assieme il 16,85%. L’azionista Caltagirone ha presentato una lista di minoranza composta da sei nomi e Assogestioni un’altra lista di minoranza di quattro. Per statuto delle Generali, con tre liste in lizza, alle minoranze spettano al massimo quattro consiglieri. Ma se si presentano sei consiglieri per una minoranza che al massimo ne prevede quattro, è perché si aspira a nominarli tutti. Cosa che succederebbe se la lista Caltagirone risultasse le più votata nell’assemblea del 24 aprile.
E gli altri sette? Sarebbero tutti della lista Mediobanca, pur se perdente, se la lista Assogestioni non superasse il 5% (come successe nell’assemblea del 2022). Ma se invece questa soglia venisse valicata, un consigliere sarebbe targato Assogestioni. Con il che vi sarebbe un consiglio 6+6+1. Sempre ragionando per simulazioni, potrebbe addirittura configurarsi una formazione con sei consiglieri di Caltagirone, cinque di Mediobanca e due di Assogestioni, se i voti di Benetton e Unicredit confluissero nella lista di quest’ultima. Quindi ogni decisione da prendere in cda potrebbe basarsi su una minoranza che si fa maggioranza, se la componente Caltagirone ottenesse anche i voti dei consiglieri Assogestioni. Un potenziale co-controllo?
Se infine, sempre per ipotesi, Mps acquisisse il pieno controllo di Mediobanca e quindi del suo 13% di Generali, Caltagirone-Delfin sia direttamente sia come soci di riferimento di Mps avrebbero influenza sul 29,95% di Generali. Sempre attraverso le loro vite parallele. (riprouzione riservata)
