Il risiko delle banche → VAI AL DOSSIER
Banche, in due sedute bruciati 38 miliardi di capitalizzazione. E nelle ops c’è una clausola che può congelare il risiko. Ecco perché
Le banche italiane hanno mandato in fumo il 16% del valore di borsa a causa dei dazi. Se i ribassi proseguiranno c’è la possibilità che scattino le clausole Mac, sospendendo le operazioni. Ma per ora i banchieri tirano dritto
C’è una clausola riportata in quasi tutti i prospetti delle offerte pubbliche. In gergo si parla di Mac o di Mae, acronimo di “material adverse change” o “material adverse effect”. Si tratta condizioni di efficacia nate nel diritto anglosassone che gli avvocati di affari inseriscono di default nei contratti di acquisizioni, di finanziamento e di operazioni straordinarie.
Gli effetti sul risiko
Non ne sono esenti le opa del risiko bancario. Per esempio la settima condizione di efficacia nel documento di offerta nell’ops di Unicredit su Banco Bpm specifica che, entro la data di pagamento dell’offerta, a livello nazionale o internazionale non si dovranno verificare «circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’offerta o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’emittente o dell’offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate».
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Più stringata ma quasi identica nel senso è la nona condizione di efficacia dell’ops di Mps su Mediobanca: non si dovranno verificare «circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato».
La debacle in borsa
Normale prassi contrattualistica, si dirà. La domanda che però venerdì 4 aprile circolava nelle sale operative è se il crollo dei mercati innescato dai dazi di Donald Trump possa far scattare le Mac. In due sedute il settore bancario italiano ha bruciato oltre il 16% della capitalizzazione di mercato complessiva, pari a 38 miliardi. venerdì il bollettino di guerra segnava Mps -12,2%, Bper -10,49%, Mediobanca -10,35%, Popolare Sondrio -9,66%, Unicredit -9,58%, Banco Bpm -8,05% e Intesa Sanpaolo -7,31%: percentuali guardate con preoccupazione da investitori e analisti, tanto più che il settore bancario viene da due anni di forte crescita.
La crescita dei tassi voluta dalla Bce ha spinto al rialzo i ricavi e i profitti, favorendo generose politiche di remunerazione. In aggiunta la partenza del consolidamento, con ben cinque offerte pubbliche lanciate sul mercato, ha dato ulteriore propellente alle quotazioni. Ed è proprio sul futuro di ops e opas che ora è concentrata l’attenzione del mercato.
Qualcuno farà scattare la clausole Mac?
Dagli headquarter degli istituti arrivano messaggi che provano a rassicurare: due sedute in rosso non sono ancora un trend e le valutazioni possono essere fatte solo su archi temporali più ampi. Tanto più che per le ops, cioè le offerte solo in azioni come nei casi Unicredit-Banco Bpm, Mps-Mediobanca e Bper-Popolare di Sondrio l’effetto delle fluttuazioni di borsa potrebbe anche rivelarsi neutro: se i titoli di offerenti e target si muovessero nella stessa direzione e con la stessa intensità, i rapporti di concambio non subirebbero scossoni.
L’attivazione delle Mac o Mae inoltre non è semplice, anche in uno scenario di forte deterioramento del quadro congiunturale. Le clausole lasciano un ampio margine di discrezionalità all’offerente che può decidere se il contesto ne giustifichi o meno l’attivazione.
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Un caso interessante è quello dell’ops di Intesa Sanpaolo su Ubi del 2020. In quel caso il gruppo guidato da Victor Massiah aveva invocato in chiave difensiva l’attivazione delle Mac alla luce della pandemia, scoppiata proprio poche settimane dopo il lancio dell’offerta. Una posizione non condivisa da Intesa che andò avanti con la sua ops (poi diventata opas dopo un rilancio cash).
Le tabelle di marcia
Anche adesso gli offerenti confermano per ora la tabella di marcia. Mercoledì 2 aprile Consob ha dato luce verde al prospetto dell’ops Unicredit-Banco Bpm. Il periodo di adesione sarà compreso tra il 28 aprile e il 23 giugno, sebbene manchino ancora due dischi verdi: per la dimensione internazionale di Unicredit, sulle tematiche relative alla concorrenza è chiamata a esprimersi la Dg Competition di Bruxelles oggi guidata dalla spagnola Teresa Ribera. L'Antitrust italiano può però chiedere che la procedura sia avocata a sè, determinando una ulteriore dilatazione delle tempistiche autorizzative.
Un’altra incognita per Orcel è rappresentata dal Comitato Golden Power. Dopo la pre-notifica di fine 2024 e la notifica dello scorso 4 febbraio, la macchina si è messa in moto e il responso è previsto per fine mese. Giovedì 3 comunque Reuters anticipava che l’operazione è sulla buona strada per ottenere il via libera condizionale dal governo.
L’ops di Montepaschi su Mediobanca deve invece ancora arrivare in assemblea. I soci del gruppo presieduto da Nicola Maione e guidato da Luigi Lovaglio si esprimeranno solo il 17 aprile e mancano ancora all’appello ancora i responsi delle authority. Nessun cambio di programma nemmeno per altre due operazioni in pista, l’ops di Bper su Popolare di Sondrio e l’opas di Banca Ifis su Illimity. Almeno per ora. (riproduzione riservata)
