Recordati, il cda si spacca sull'opa. Gli indipendenti bocciano il prezzo, via libera con sei voti su dieci

Il consiglio di amministrazione di Recordati si divide sull'offerta pubblica di acquisto promossa da Respighi BidCo, la società controllata dal fondo CVC con il sostegno della famiglia. Se la maggioranza del board considera congruo il corrispettivo di 51,29 euro per azione, i quattro amministratori indipendenti bocciano invece il prezzo, ritenendolo inadeguato rispetto al valore del gruppo farmaceutico e alle sue prospettive di crescita. A stretto giro, Respighi BiCo interviene con una nota ribadendo la congruità dell’offerta.

Quali sono i termini attuali dell’offerta? Respighi BidCo ha lanciato un’opa totalitaria sul 100% di Recordati (209,1 milioni di azioni) a 51,29 euro per azione ex dividendo (52 euro cum dividendo), per un esborso massimo di 10,7 miliardi. Il prezzo incorpora un premio del 12,89% rispetto al prezzo «indisturbato» del 25 marzo 2026 (46,06 euro), data di annuncio della manifestazione di interesse non vincolante dei fondi.

• Leggi anche: Recordati festeggia i 100 anni con un’opa low cost. Intermonte: non aderire, il titolo vale molto di più

Chi ha votato contro

Il cda, riunitosi per approvare il comunicato previsto dall'articolo 103 del Testo unico della finanza, ha espresso un giudizio favorevole sull'offerta con sei voti su dieci. A sostenere la congruità del prezzo sono stati il presidente Andrea Recordati, l'amministratore delegato Robert Koremans, Luigi La Corte, Giampiero Mazza, Cathrin Petty e Kim Stratton.

La maggioranza del consiglio ha motivato il proprio orientamento anche alla luce della fairness opinion di Lazard, advisor nominato dalla società, che ha giudicato il prezzo equo dal punto di vista finanziario.

Il board ha inoltre richiamato il razionale strategico dell'operazione, evidenziando i vantaggi che potrebbero derivare dal delisting. Secondo gli amministratori favorevoli, l'uscita dalla borsa consentirebbe infatti una maggiore flessibilità nell'attuazione di strategie di lungo periodo e nell'esecuzione di operazioni di crescita per linee esterne, in particolare nel business development e nelle acquisizioni.

Di segno opposto il giudizio espresso dai quattro amministratori indipendenti – Diva Moriani, Joanna Le Couilliard, Piergiorgio Peluso e Stephen Sands – che, sulla base della fairness opinion predisposta da Rothschild & Co Italia, hanno concluso che il corrispettivo offerto non è congruo dal punto di vista finanziario. Pur riconoscendo il razionale industriale dell'operazione e i potenziali benefici derivanti dalla trasformazione in società non quotata, gli indipendenti ritengono che 51,29 euro per azione non riflettano adeguatamente il valore intrinseco di Recordati né le sue prospettive future.

• Leggi anche: Guadagnare anche il 20% con la rotazione dei mercati: 10 azioni, 15 etf e tre portafogli per il secondo semestre

I dubbi di Intermonte

Il parere rafforza così le perplessità già emerse tra diversi analisti finanziari. Come evidenziato da Intermonte, il prezzo incorpora un premio limitato rispetto alle quotazioni precedenti l'annuncio e non valorizza pienamente il potenziale di crescita del gruppo, sostenuto da una pipeline di acquisizioni e dallo sviluppo del business delle malattie rare. La Sim ha invitato gli azionisti a non aderire all'offerta (il prezzo obiettivo è di 71 euro), ritenendo che il valore fondamentale del titolo sia sensibilmente superiore al corrispettivo proposto.

L'operazione, annunciata a maggio nell'anno del centenario di Recordati, prevede un'offerta volontaria totalitaria finalizzata al delisting della società da Piazza Affari. L'offerta è promossa da Respighi BidCo, veicolo controllato da CVC Capital Partners, con il sostegno della famiglia Recordati e di altri azionisti che hanno già assunto l'impegno di conferire le proprie partecipazioni. Il prezzo di 51,29 euro per azione, valorizza il gruppo oltre 10 miliardi di euro.

Il comunicato approvato dal consiglio, insieme alle due fairness opinion – quella di Lazard e quella di Rothschild per conto degli amministratori indipendenti – sarà allegato al documento di offerta che verrà pubblicato dall'offerente dopo il via libera della Consob. Saranno quindi gli azionisti a decidere se aderire o meno all'operazione, ma il voto contrario degli indipendenti introduce un elemento di discontinuità nella partita, evidenziando una spaccatura interna al board sulla valutazione economica del gruppo.

Barclays: ora il delisting è più difficile

In una nota pubblicata giovedì, Barclays giudica positivo il via libera del cda di Recordati all’offerta CVC/GBL da 51,29 euro per azione, perché elimina un passaggio procedurale verso il completamento dell’operazione. Il board ha però approvato l’offerta solo con 6 voti favorevoli contro 4, mentre i quattro amministratori indipendenti, supportati da Rothschild, hanno giudicato il prezzo non adeguato.

Secondo Barclays, il dissenso degli indipendenti potrebbe spingere gli azionisti di minoranza a non aderire, mantenendo aperta la possibilità di un aumento del prezzo da parte di CVC. Il consorzio CVC/GBL ha già un’esposizione economica di circa il 52% del capitale. Serve il 9% di ulteriori azioni per superare la soglia del 66,7%, che consentirebbe un delisting tramite fusione in una società privata.

Tra il 67% e il 90%, però, l’operazione sarebbe considerata una transazione con parti correlate e richiederebbe il coinvolgimento del comitato formato dagli indipendenti. Per Barclays questa circostanza rende meno probabile il delisting senza il raggiungimento del 90%. Per questo CVC potrebbe avere interesse a migliorare l’offerta durante il periodo di adesione.  (riproduzione riservata)