L’informazione come motore di valore
Il decreto legislativo n. 47/2026 introduce l’articolo 2381-ter, che rafforza l’importanza dell'informazione consiliare per una governance efficace nelle società per azioni. Ecco cosa cambia per amministratori e consiglieri
Nel governo societario la qualità della decisione dipende dalla qualità dell’informazione che la precede. Un cda, anche se competente, rischia di non garantire una governance efficace se chiamato a deliberare su elementi incompleti, tardivi o non correttamente rappresentati. In questa prospettiva assume particolare rilievo il decreto legislativo n. 47/2026, che interviene sull’assetto organizzativo delle società per azioni e introduce l’articolo 2381-ter del Codice civile, dedicato all’informazione consiliare. La nuova disciplina non si limita a prevedere un mero adempimento formale: il processo informativo che conduce alla decisione diventa rilevante anche ai fini della valutazione della condotta degli amministratori.
Che cosa prevede l’articolo 2381-ter
L’art. 2381-ter, in particolare, stabilisce che gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato e che il presidente deve provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Ciascun amministratore, inoltre, può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società. Significativo è altresì il principio secondo cui gli amministratori non esecutivi, ossia quelli privi di deleghe, possono fare “ragionevole affidamento”, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformità alle previsioni della legge e allo statuto. Pertanto, il cda può esercitare le proprie funzioni di indirizzo e controllo solo se dispone, con adeguato anticipo, di un quadro informativo idoneo a comprendere l’andamento aziendale, i rischi potenziali, le alternative e le conseguenze delle decisioni.
Prediligere la qualità dei flussi informativi alla quantità
Informare, però, non significa produrre più documenti. La quantità non garantisce la qualità. Un flusso documentale eccessivo o frammentato può persino rendere più difficile individuare gli elementi rilevanti. L’informazione destinata al consiglio deve essere tempestiva, comprensibile e selettiva, costruita in funzione della decisione e capace di evidenziare criticità e implicazioni economiche e finanziarie. Il tema è particolarmente rilevante nel rapporto tra chi gestisce l'azienda e gli amministratori privi di deleghe. È fisiologico che la gestione operativa sia affidata agli organi delegati. Ma la loro centralità nella gestione non deve tradursi nell'esclusiva definizione del perimetro informativo del consiglio. La selezione e la rappresentazione dei dati incidono sulla capacità dell’organo consiliare di formulare un giudizio autonomo.
Pertanto, la qualità dei flussi informativi costituisce una componente essenziale dell’equilibrio societario. In tale equilibrio, il ruolo degli amministratori non esecutivi resta centrale. Il «ragionevole affidamento» sulle informazioni ricevute non equivale a un esonero da responsabilità né elimina il dovere di agire in modo informato. L’amministratore privo di deleghe non deve sostituirsi a chi esercita le funzioni gestionali, ma deve poter comprendere le informazioni, valutarne la coerenza e, se emergono lacune, chiedere gli opportuni approfondimenti. Tale amministratore non si configura dunque più soltanto come mero creditore dell’informazione, in attesa di riceverla dagli organi delegati, ma anche come soggetto attivo del processo informativo.
Per le società, la sfida non sarà aumentare la quantità del materiale destinato al consiglio, ma migliorarne la selezione, la tempestività e la leggibilità. L’informazione consiliare non è un adempimento accessorio, ma un’infrastruttura della governance, perché incide sulla qualità del processo decisionale e sull’effettività del controllo. Garantire flussi informativi adeguati, chiari e affidabili costituisce quindi condizione necessaria affinché il consiglio di amministrazione possa esercitare un giudizio pienamente autonomo. Ne dipendono l'efficacia delle scelte strategiche e la concreta tutela del valore aziendale. (riproduzione riservata)
*Consigliere di Amministrazione Rai
- Genera un report programmato per monitorare gli sviluppi normativi e le applicazioni dell'articolo 2381-ter del Codice Civile.
- Esistono studi o casi recenti che analizzano l'impatto della qualità delle informazioni sui risultati finanziari delle società?
- Quali sono le principali differenze tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi e come interagiscono nel processo decisionale?
