Consob fissa le regole su lista cda: voto dell’assemblea sui candidati e libertà statutaria sulla rappresentanza delle minoranze
Tutti i soci potranno votare i singoli candidati della lista del board uscente. Maggiore flessibilità per la rappresentanza delle minoranze. Decisivo il parere del Consiglio di Stato
Consob dice sì alle nuove regole sulle liste del cda introdotte dalla Legge Capitali nel Tuf, fornendo una serie di chiarimenti. Ieri la Commissione ha approvato le modifiche al Regolamento Emittenti al termine di due consultazioni con il mercato.
La seconda votazione sui singoli candidati
Sotto la lente sono finiti soprattutto i punti più controversi della nuova normativa, a partire dalla seconda votazione sui candidati della lista del board. La Legge Capitali prevede che, dopo aver ottenuto la maggioranza dei consensi, la lista del cda sia a una seconda votazione individuale sui singoli nominativi. Consob ha precisato che la procedura è di competenza dell’intera assemblea: il regolamento emittenti è stato quindi riformulato «nel presupposto che la seconda votazione sui singoli candidati presenti nella lista del cda sia di competenza dell’assemblea nel suo plenum, per consentire a tutti i soci di esprimere il proprio parere sui profili dei candidati tratti dalla lista del board che saranno nominati amministratori», spiega Consob nella relazione illustrativa sugli esiti della seconda consultazione.
I posti per le minoranze
L’altro intervento di rilievo riguarda la ripartizione dei posti spettanti alle minoranze, nell’ipotesi in cui la lista del consiglio risulti prima per numero di voti. Consob ha chiarito che, se dal calcolo proporzionale non risulta un numero intero di componenti da attribuire alle prime due liste di minoranza, il totale deve essere arrotondato per eccesso all’unità superiore, lasciando allo statuto la definizione dei criteri di riparto.
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Il parere dato in estate dal Consiglio di Stato ha del resto confermato che il principio di proporzionalità riguarda solo i componenti di competenza delle minoranze, riconoscendo alle società quotate ampia autonomia statutaria.
«Gli statuti potranno, pertanto, sia prevedere l’applicazione di un criterio proporzionale puro senza correzioni maggioritarie, sia determinare diversamente la quota o il numero dei posti di competenza delle minoranze purché tale quota o numero non sia inferiore al 20% dei posti in consiglio, in linea con le riflessioni contenute nel parere del Consiglio di Stato», spiega il documento della Consob.
Con questo ultimo passaggio si chiude il lungo percorso regolamentare avviato dopo la Legge Capitali. Le nuove disposizioni entreranno in vigore il giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale e si applicheranno alle assemblee chiamate a rinnovare i consigli di amministrazione nel nuovo contesto delineato dalla riforma. (riproduzione riservata)
