Bending Spoons viene blindata: all’ad Luca Ferrari e agli altri fondatori cinque voti per ogni azione. Mossa per la quotazione?
Ne avranno diritto solo se alla data dell’assemblea avranno almeno 7,5 milioni di quote A e saranno in cda per due anni consecutivi. Così possono mantenere il controllo anche in caso di riduzione delle quote
I fondatori di Bending Spoons stringono il controllo su quello che oggi, da startup italiana, è ormai diventato un gigante europeo della tecnologia da oltre 5 miliardi di euro di valutazione. Secondo quanto risulta a MF-Milano Finanza, Bending Spoons ha introdotto pochi giorni fa il voto multiplo per le azioni di categoria A possedute dai quattro fondatori, il ceo Luca Ferrari e gli altri tre ex-startupper: Matteo Danieli, Francesco Patarnello e Luca Querella.
I quattro potranno ottenere cinque voti per ogni azione A in occasione delle assemblee a partire dalla prossima se, alla data delle future riunioni dei soci, saranno soddisfatte alcune condizioni che certifichino il fatto che i fondatori siano ancora effettivamente azionisti con una quota rilevante e, soprattutto, siano pienamente coinvolti nell’ambizioso progetto di sviluppo di Bending Spoons, reduce dalla maxi-acquisizione di Vimeo da 1,38 miliardi di dollari.
Le condizioni per i fondatori
Ferrari, Danieli, Patarnello e Querella possiedono tra 15,2 e 16,7 milioni di azioni A a testa (ossia tra l’11,8 e il 12,8% ciascuno), per un totale del 48,5% del capitale e, prima della modifica dello statuto, del 66,5% dei diritti di voto. Grazie al nuovo regolamento, i quattro fondatori avranno diritto a cinque voti per azione nel caso in cui, alla data delle prossime assemblee, saranno presenti all’interno del cda per due anni consecutivi (condizione che tutti soddisfano attualmente) e avranno almeno 7,5 milioni di quote A.
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La soglia minima di azioni A da possedere per far scattare il voto multiplo si adeguerà proporzionalmente in caso di parcellizzazione o di accorpamento delle azioni A in futuro. I fondatori non potranno però maturare il diritto per un numero illimitato di azioni A: all’interno dello statuto è stato infatti inserito un tetto massimo di quote che possono ottenere cinque voti per azione, fissato a 20 milioni per ogni fondatore.
Lo statuto di Bending Spoons prevede da sempre anche un meccanismo di conversione automatica delle azioni A ad altre categorie di quote nel caso in cui queste vengano trasferite a soggetti diversi dai fondatori. La possibilità di avere diritto al voto multiplo, quindi, viene riconosciuta solo ai quattro fondatori di Bending Spoons.
Così mantengono il controllo
Allo stato attuale delle cose, tutte le clausole inserite per maturare il voto multiplo vengono soddisfatte da Ferrari, Danieli, Patarnello e Querella. Di conseguenza, alla prossima assemblea i diritti di voto complessivi dei fondatori passeranno dal 66,5% a oltre il 90% del totale.
Gli altri soci con diritto di voto, invece, controllano poco più del 24% del capitale: Baillie Gifford circa il 6%, Nb Renaissance oltre il 5%, Cox Investments il 4%, Startip (Tamburi Investment Partners) il 3%, Durable Capital il 2,7%, Nuo Capital (al 50% di Exor e di Wwicl, family office di Hong Kong) il 2% e Higland Europe l’1,4%. Tuttavia i loro diritti di voto, dopo il cambio di statuto, si ridurranno di conseguenza dal 33,5% a poco più del 9%.
Con l’attuale struttura del capitale di Bending Spoons, qualora i fondatori scendessero fino alla soglia minima di 7,5 milioni di azioni a testa vendendo il restante ad altri azionisti con diritto di voto, Ferrari, Danieli, Patarnello e Querella controllerebbero il 5,73% del capitale della società a testa (per un totale del 23% insieme) e il 7,86% ciascuno delle azioni con diritto di voto (complessivamente circa il 31% del totale). Ma grazie al meccanismo appena introdotto, il controllo sarebbe saldamente nelle loro mani, con oltre il 69% dei voti garantiti.
Mossa per l’ipo?
La scelta di blindare il controllo dei fondatori lascia presagire che il percorso per arrivare a una quotazione o a un cambio rilevante della compagine azionaria possa subire un’accelerazione nei prossimi mesi.
Alcuni dei soci rilevanti con diritto di voto, come Tamburi e Nuo Capital, sono nel capitale di Bending Spoons dal 2019 e non è da escludere che possano avere nel medio termine l’obiettivo di capitalizzare un investimento estremamente fruttuoso, visto il valore miliardario raggiunto dall’ex startup. (riproduzione riservata)
