Unicredit-Commerzbank, ecco come sarà l’operazione in due fasi di Andrea Orcel: prima il rastrellamento e poi l’integrazione. L’ombra di Bnp
La banca italiana potrebbe comprare ulteriori pacchetti avvicinandosi al 20% e poi lanciare un’offerta pubblica per arrivare alla fusione con Hvb. Il dialogo con azionisti e management e lo snodo del domination agreement. Il ruolo del responsabile m&a Giacomo Marino. Occhi puntati su Bnp Paribas | Unicredit, quale premio per l’opa su Commerzbank e quanto può crescere l’utile della banca? Analisti a confronto | Unicredit-Commerzbank, Meloni avvisata da Orcel giorni fa dell’acquisizione, il governo tedesco tenuto all’oscuro
In gergo è quello che gli investment banker chiamano bear hug, abbracciare l’orso: comprare una quota di minoranza di una società quotata come prima mossa di un’operazione di m&a. Unicredit ha utilizzato questa tattica per partire alla conquista di Commerzbank, la seconda banca tedesca tornata sul mercato nei giorni scorsi per volontà dello Stato. Un’operazione costruita interamente dal team coordinato dal responsabile m&a di Unicredit Giacomo Marino, mentre al momento non risultano mandati ad advisor finanziari esterni.
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Il piano in due mosse
Secondo quanto appreso da MF-Milano Finanza da fonti vicine all’operazione, il ceo di piazza Gae Aulenti Andrea Orcel avrebbe in mente una strategia in due mosse per condurre in porto l’integrazione. In prima battuta ci potrebbero essere ulteriori rastrellamenti sul mercato fino alla soglia del 9,9% senza chiedere autorizzazioni alla Bce.
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Nel mirino ci sarebbero sia la quota residua in mano allo Stato, il 12% che potrà finire sul mercato dopo 90 giorni di lock-up, sia i robusti pacchetti in mano ai fondi e ad altri gruppi privati. Con un’autorizzazione della Vigilanza, la quota in mano a Unicredit potrebbe irrobustirsi fino al 20% di Commerz, così da poter costruire un dialogo con management, amministratori e azionisti della banca tedesca, sinora molto cauti nei giudizi sull’operazione.
La strategia bear hug scelta da Orcel presenta un ulteriore vantaggio. Nel caso in cui l’offerta fallisse, Unicredit potrebbe rivendere la quota costruita che nel frattempo si sarà rivalutata in maniera consistente. La seconda fase della strategia di Orcel potrebbe essere il lancio di un’opa, la cui soglia obbligatoria in Germania è fissata al 30%. Un passo che le fonti consultate si aspettano entro fine anno.
Se riuscisse a comprare tutte le azioni (compreso lo «squeeze out» dei soci più riottosi), Unicredit procederebbe alla fusione di Commerz in Hvb, da cui avrebbe modo di estrarre preziose strategie. Nell’ambito dell’integrazione si dovrà chiarire se mantenere o meno una presenza nella borsa di Francoforte, dove oggi Commerz è quotata.
Dipenderà dall’esito dell’opa. A suggerire questo approccio a tappe è anche il livello elevato delle soglie di controllo fissato nelle quotate tedesche: nelle operazioni di m&a il compratore deve assicurarsi il cosiddetto «domination agreement», un accordo che consente di impartire ordini al top management e di controllare il flusso di cassa della società target. Per raggiungere tale obiettivo è necessaria l’approvazione del 75% del capitale votante in assemblea.
I precedenti tentativi
Il blitz su Commerz era nei piani di Unicredit da tempo. Il primo ad affacciarsi sul dossier nel 2001 fu Alessandro Profumo che, con la mediazione dell’ad di Mediobanca Vincenzo Maranghi, tentò il blitz ma fallì. Nel 2005 la rivincita, con Hvb.
Più di un decennio dopo, Commerz finì nel radar del nuovo ceo di Unicredit, il francese Jean Pierre Mustier, che tra il 2019 e il 2020, nel corso del suo ultimo mandato, tentò affannosamente di coinvolgere piazza Gae Aulenti in un'operazione straordinaria transfrontaliera. Da ultimo sul dossier si affacciò Orcel nel 2021, prendendo in esame un takeover della banca tedesca. Poi la guerra in Ucraina e le tensioni geopoliche del 2022 costrinsero il banchiere a congelare il deal.
Le prossime tappe del risiko
Secondo fonti di mercato, Commerz sarebbe tuttavia anche nel mirino di Bnp Paribas, il cui interesse si sarebbe riacceso dopo l’asta avviata da Berlino la scorsa settimana. Il blitz di Orcel molto probabilmente imprimerà un’accelerazione al risiko bancario europeo, già risvegliato dall’opa spagnola di Bbva su Sabadell. Nel valzer delle aggregazioni potrebbero finire la francese SocGen e l’olandese Abn Amro, mentre tra le italiane si guarda ai riassetti di Mps e Bpm.
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