Nuovo Tuf, il governo vara la riforma: più capitali e governance flessibile. Liste di minoranza, soglia blindata all'1%

Il governo di Giorgia Meloni ridisegna l’architettura dei mercati finanziari italiani. Venerdì 27 marzo, nell’ultimo giorno utile, il Consiglio dei ministri ha approvato in via definitiva la riforma del Testo unico della finanza (Tuf), dando attuazione alla Legge Capitali e intervenendo in modo esteso su governance, operazioni straordinarie e attrazione dei capitali. L’obiettivo è dichiarato: rendere Piazza Affari più competitiva e allineata agli standard internazionali. 

Addio interlocking ma con più libertà nei board

La novità più netta è l’abrogazione del divieto di interlocking: cade l’articolo 36 del decreto Salva Italia del 2011, che impediva il cumulo di incarichi tra gruppi bancari e assicurativi. Una scelta che va nella direzione di maggiore flessibilità nella composizione dei vertici, ma che riapre il tema delle possibili concentrazioni di potere nei board.

Parallelamente, la riforma mette mano alla struttura dei sistemi di governance (tradizionale, monistico e dualistico), ora disciplinati in modo autonomo e non più «derivato» dal modello classico. Viene anche riperimetrata la responsabilità degli amministratori non esecutivi e il ruolo di vigilanza degli organi di controllo.

Sul fronte assembleare viene confermata la possibilità di svolgere le riunioni tramite rappresentante designato (quindi a porte chiuse), ma con correttivi. La soglia per intervenire in assemblea scende dall’1 allo 0,5 per mille del capitale: un modo per limitare azioni ostruzionistiche senza comprimere del tutto il diritto di parola. Le nuove regole entreranno in vigore per le assemblee tenute dopo il 30 settembre 2026. Fino ad allora resterà il regime emergenziale introdotto durante la pandemia.

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Lista di minoranza: soglia blindata all’1%

Uno dei punti più delicati riguarda il bilanciamento tra soci forti e minoranze. In caso di operazioni straordinarie come fusioni con delisting, trasferimento della sede all’estero o passaggio a sistemi multilaterali di negoziazione, i voti maggiorati vengono «sterilizzati»: non contano ai fini delle decisioni. L’obiettivo è evitare che azionisti con diritti rafforzati possano imporre scelte strategiche penalizzanti per gli altri soci.

Sul tema più sensibile - la rappresentanza nei board - il governo ha recepito solo in parte le richieste di maggiore flessibilità. Le liste per cda e collegio sindacale potranno essere presentate da soci con almeno l’1% del capitale. Ma, rispetto alle ipotesi iniziali, gli statuti non potranno alzare questa soglia (si era parlato di un tetto fino al 5%): potranno solo abbassarla.

Nel merito, il sottosegretario all’Economia, Federico Freni, parlando con Il Foglio ha dichiarato: «Abbiamo ricevuto delle osservazioni critiche dagli investitori istituzionali e abbiamo corretto il tiro su alcuni punti, limitando ad esempio i voti multipli e maggiorati, dando maggior rilievo alle minoranze in alcune operazioni straordinarie, o prevedendo che nel nuovo regime delle neo quotate solo gli investitori istituzionali possano proporre liste di minoranza. Non è ovviamente cambiato l’approccio alla base della riforma, che è la piena valorizzazione dell’autonomia statutaria».

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Pmi e neo-quotate: arriva il regime «modulare»

La riforma punta molto sull’attrazione di capitali privati, soprattutto verso pmi e nuove quotate. Per le società sotto il miliardo di capitalizzazione arriva un regime semplificato che consente deroghe statutarie su diversi aspetti della governance, dalle modalità di elezione del cda alle operazioni con parti correlate.

Anche il meccanismo di whitewash viene alleggerito: alcune delibere potranno passare anche con il voto contrario della maggioranza delle minoranze, purché queste rappresentino meno del 10% del capitale. 

Un altro pilastro è l’apertura al mondo degli investitori professionali. Arriva una versione italiana delle limited partnership anglosassoni: i fondi di private equity e venture capital potranno utilizzare una struttura ispirata alla Sapa, con ampie deroghe al codice civile. In parallelo, i gestori «sottosoglia» (fino a 500 milioni senza leva) beneficeranno di un regime semplificato di registrazione, senza necessità di piena autorizzazione.

Opa più veloci e nuove regole per uscire dalla borsa

Sul fronte delle operazioni straordinarie il periodo per calcolare il prezzo nelle opa obbligatorie scende da 12 a 6 mesi; viene introdotto uno «scheme of arrangement» sul modello inglese per facilitare le acquisizioni totalitarie mentre il downlisting (passaggio da mercato regolamentato a Mtf come Egm) diviene possibile solo con maggioranze qualificate e sotto controllo Consob. (riproduzione riservata)