Fuga di massa da Piazza Affari? Essere quotati è oneroso, forse è il caso di rivedere le regole
Dai comitati endoconsiliari alle verbalizzazioni analitiche, dagli obblighi di autovalutazione alle liste del cda. Sembra che il sistema spinga le società a preferire il controllo di un provato (come un fondo) a quello pubblico. E questo dovrebbe far riflettere
Il 2022 si è caratterizzato per una grande fuga dalla borsa italiana. Il saldo tra entrate e uscite dalla quotazione è negativo per oltre 40 miliardi di euro di capitalizzazione. E’ vero che in alcuni casi si è trattato di società come Exor che hanno deciso di quotarsi in altri mercati, ma sono molto più numerosi e consistenti i casi di delisting.
Gli analisti osservano – a ragione – come in un anno caratterizzato da un mercato con spiccato segno negativo e molto volatile, una brusca riduzione dei nuovi ingressi ha colpito i mercati in tutti i paesi, ma tutto ciò non basta a spiegare un destiling così diffuso ed accentuato. Così come non è sufficiente osservare che in alcuni casi vi sono stati merger tra società quotate o, ancora, specialmente negli anni precedenti, uscite dalla quotazione a causa di fallimenti e crisi.
La realtà è che oggi in un’ipotetica bilancia tra costi e benefici della quotazione i primi rischiano di superare i secondi. Borsa Italiana nello scorso mese di settembre ha introdotto qualche semplificazione al processo di quotazione al fine di allineare le procedure interne con quelle dei mercati esteri, ma gli effetti – ammesso che ve ne possano essere – ancora non si vedono.
Ci sono alternative alla Borsa
Forse è possibile azzardare qualche riflessione più ampia legata ad un fenomeno di “spopolamento” dei listini borsistici che appare globale. Se sino a qualche tempo fa la modalità principale per reperire finanza sul mercato dei capitali era la quotazione in borsa, in grado di assorbire col suo potenzialmente illimitato numero di investitori qualsiasi fenomeno di crescita, oggi un’alternativa significativa è rappresentata dai grandi fondi di investimento, dai fondi pensione e dai fondi sovrani che hanno a disposizione quantità di dry powder quasi illimitata.
C’è forse in atto un trend generale che pone le imprese e soprattutto i gruppi di controllo di fronte ad una nuova alternativa: accettare i sempre maggiori vincoli sul piano della corporate governance che la soft e l’hard law pongono oppure negoziare il controllo con un unico grande interlocutore privato quale sono i fondi di cui si è accennato?
Le regole per le quotate sono rigide e confuse
È vero che le società quotate, come si è scritto, sono un grande laboratorio dove si sperimentano nuove regole che poi, se apprezzate, vengono estese alle società di diritto comune. Il pensiero corre, ad esempio, all’obbligo degli assetti organizzativi adeguati che, introdotto prima per le banche e le assicurazioni e poi col TUF per le società quotate, è successivamente planato su tutte le società per azioni e oggi, a seguito del codice della crisi, riguarda tutte le imprese collettive.
Altre volte le regole appaiono troppo complesse come nel caso delle operazioni con parti correlate. Oppure ci si trova davanti a fenomeni così inestricabili e dai confini così incerti, come la nozione di concerto, da far legittimamente temere di scivolare sulla buccia di banana di un’opa obbligatoria.
In altri casi la disciplina di alcuni istituti ha assunto forme e dimensioni inusuali col quale fare i conti appare sempre di più un battaglia persa: il pensiero corre al reticolato talora inestricabile di regole che circonda il funzionamento dell’organo amministrativo.
Tra amministratori indipendenti e amministratori di minoranza; tra comitati endoconsiliari di varie fogge e natura; tra induction e informativa preconsiliare; tra verbalizzazioni analitiche e consigli informali; tra necessità di documentare la discussione (vivace, mi raccomando…) in seno al consiglio di amministrazione e obblighi di autovalutazione; tra fit & proper e cumuli di incarichi; tra informativa finanziaria e informativa non finanziaria; tra liste di maggioranza e liste di minoranza, tra liste lunghe e liste corte, tra liste dei soci e liste del CdA… grande è la confusione sotto il cielo.
Meglio avere a che fare con un fondo?
E allora se la strada diviene difficilmente percorribile non è meglio fare i conti con uno unico soggetto, per di più privato? Magari si tratterà di un interlocutore feroce che vorrà dire la sua sulle scelte strategiche e su quelle finanziarie non di routine, ma almeno non ci si troverà a pagare continuamente dazio ad un sistema di regole sempre mutevoli e spesso complesse e poco lineari.
Deve far riflettere un sistema che preferisce affidarsi ad un controllo privato piuttosto che ad uno pubblico. E poi sullo sfondo c’è un tema ancora più inquietante: se le regole delle borse servivano e servono a proteggere gli investitori, soprattutto quelli comuni, chi protegge i piccoli investitori che affidano i loro risparmi ai grandi fondi di investimenti o i lavoratori che affidano il loro futuro post lavorativo ai fondi pensione? Nuovi interrogativi che pongono sul tavolo sempre lo stesso tema: la persistente necessità di protezione -seppur con forme diverse - degli investitori nei mercati finanziari.
*Ordinario di diritto commerciale – Università di Torino
