Basta con l’autoreferenzialità, altrimenti si rischia di fare la fine della Serenissima

L’aspirazione alla perpetuazione dello status, possibilmente di vantaggio, di cui si gode è insopprimibile nell’animo umano. Tuttavia, in mancanza di un ricambio nelle élites risulta difficile pensare che si possano conseguire progressi in qualsiasi campo della vita civile. Le persone certo studiano, cambiano, migliorano, ma solo appartenenti a rarissime eccezioni riescono a decrittare i segnali che arrivano dal futuro e ad adeguarvi le loro scelte. Quasi sempre hanno a cuore solo l’interesse personale. Invero, il più delle volte sono solo le persone nuove quelle in grado di formare la rappresentazione individuale e collettiva della realtà sulla base della realtà stessa.

È sempre andata così e va così ancor oggi, a dispetto dei tanti proclami retorici. Quando si è cercato di fermare il mondo si sono provocati solo disastri. A titolo di esempio, basterebbe ricordare la serrata del Maggior Consiglio della Serenissima del 1297, con la quale si decise di rendere ereditaria la carica di componente del Consiglio e di precluderne l’entrata alla nuova borghesia. La conseguenza fu che Venezia cessò di essere la città più importante del mondo di allora e si avviò a divenire un fantastico museo a cielo aperto. Tutto questo per dire che cosa? Che, nel suo piccolo, anche la governance delle società quotate (quelle dove sono riposti i risparmi degli investitori, tutelati niente meno che dalla Costituzione) dovrebbe essere definita in modo di poter disporre delle personalità adatte a far ragionevolmente prosperare il più possibile la società, gli investitori e i dipendenti e anche, come giustamente si vuole oggi, il mondo che la circonda. Si tratta di un tema tanto rilevante e significativo che, non a caso, è anche definito dalla legge: l’articolo 5 del Testo Unico della Finanza precisa che l’attività di vigilanza delle Autorità in materia ha, tra gli altri obiettivi, quello della verifica della «competitività del sistema finanziario». Il che vale a significare che per la legge fine primario dell’interesse pubblico è quello dello sviluppo economico, da perseguirsi anche attraverso l’attività di soggetti privati, che, per poter avere successo, dovranno essere in grado di competere tra loro. Con la conseguenza che essi saranno tenuti ad applicare in primo luogo a sé stessi le regole di una sana economia di mercato. Ove non lo facessero, arrecherebbero un danno anche all’intero mercato e, in definitiva, al sistema economico nazionale. Infatti, frustrerebbero l’obiettivo principe della politica economica, quello del raggiungimento di un ragionevole tasso di sviluppo e del correlato incremento del livello di benessere collettivo. Le imprese in questione dovranno pertanto non solo ben funzionare, ma anche essere adeguatamente organizzate. Proprio per questo motivo, per esempio nel settore del credito, l’articolo 56 del Testo Unico Bancario demanda alla Banca d’Italia il compito di verificare gli statuti delle banche, al fine di scongiurare che possano contrastare con l’obiettivo di una «sana e prudente gestione». In questo quadro, la scelta degli amministratori della società riveste un ruolo cruciale. Il nostro ordinamento prevede per le società quotate il metodo della votazione da parte dell’assemblea sulla base di liste e riserva almeno un posto in consiglio per le minoranze, lasciando all’autonomia privata la prefissione di ulteriori criteri non in contrasto con la regola generale. Occorre tuttavia valutare se le regole inderogabili siano solo quelle relative al metodo per liste o non anche quelle concernenti la competitività del sistema, e dunque la sua efficienza. Orbene, qui non è in questione il principio della tutela delle minoranze o il diritto della maggioranza azionaria di avere una solida rappresentanza nel consiglio di amministrazione.

Il tema è quello di evitare che il meccanismo di confezione delle liste unito al sistema di votazione a lista bloccata possa portare, soprattutto nelle quasi public companies, ad una sorta di cooptazione, tale da creare una situazione di contrasto tra il cda e i poteri di cui dispongono gli azionisti «pivotali». Inconveniente che potrebbe realizzarsi nel caso delle cosiddette «liste del consiglio di amministrazione», nel caso in cui queste non venissero sottoposte a singole votazioni per ogni candidato. Fattispecie che non è attualmente consentita dal nostro ordinamento. Se le modalità di confezionamento delle liste infatti portassero a proposte di scelta degli eletti sostanzialmente autoreferenziali e se il sistema non permettesse agli azionisti di contrastare le scelte del cda, ne potrebbe facilmente derivare un meccanismo finalizzato più alla perpetuazione del potere che al successo della società. Le conseguenze potrebbero non differire molto da quanto è accaduto a Venezia. (riproduzione riservata)