Scalate in borsa: prestito titoli, opzioni e acquisti fuori mercato offrono alternative discrete e meno onerose
Acquisire una partecipazione di minoranza del 3% non è l'unica via per scalare una società quotata
Comprare azioni sul mercato con lo scopo di acquisire una partecipazione di minoranza almeno del 3% di una società quotata, cioè la soglia rilevante minima che fa scattare l’obbligo della comunicazione, visto che si iniziano ad acquisire specifici diritti di minoranza nella governance della società (aumentandone la rilevanza sopra le soglie successive del 5%, 10%, 20% e 33%), non è l’unico modo per avviare o proseguire una scalata in borsa, propedeutica o meno a una successiva offerta pubblica se il controllo non è in mani stabili e coese.
Il prestito titoli, le opzioni e l’acquisto di pacchetti azionari fuori mercato sono strade alternative, o più spesso complementari, che consentono di raggiungere l’obiettivo di partecipazione in modo più discreto e meno oneroso: rastrellare azioni sul mercato, si sa, provoca inevitabilmente un aumento della quotazione, in modo tanto più marcato quanto più basso è il livello giornaliero di scambi sul titolo prima dell’avvio del rastrellamento, anche perché la progressiva riduzione del flottante tende ad amplificarne il rialzo.
In ogni caso, anche sui titoli più scambiati l’apprezzamento si fa evidente quando è noto a tutti l’intento e l’obiettivo dello scalatore. Per questo, parallelamente a un’attività più soft possibile di acquisto in borsa, che comunque va a discapito del tempo occorrente per racimolare la partecipazione desiderata, vengono prese in considerazione altre strade che concorrono al raggiungimento del risultato.
Prestito titoli (“stock lending”)
Lo «stock landing» è solitamente utilizzato da chi vuole aprire posizioni ribassiste su un titolo: l’azione infatti viene data in prestito per un determinato periodo e a un determinato tasso di prestito da chi già la possiede (fondi, sgr, banche, assicurazioni); in una normale operatività ribassista il richiedente la vende sul mercato nell’intento di ricomprarla a prezzi più bassi prima della scadenza del prestito titoli, dove avverrà la restituzione delle azioni.
Nel caso di scalate invece il richiedente non vuole operare al ribasso: semplicemente utilizzerà le azioni prese a prestito per avere o aumentare il suo peso in termini di voti in un’assemblea societaria importante, per esempio quella che rinnova il consiglio d’amministrazione e il collegio sindacale, oppure per convocarne o rinviarne una o porre un veto. Essendo il possesso delle azioni solo momentaneo, il prestito titoli non può quindi essere utile ai fini di incremento della partecipazione, ma solo strumentale. Naturalmente non fa scattare alcun obbligo di comunicazione agli organi di sorveglianza.
L’esempio più recente sul mercato italiano è quello del prestito titoli fatto da Mediobanca in vista dell’assemblea Generali del 2022. In quel caso Piazzetta Cuccia concluse un’operazione con la banca francese Bnp Paribas, ottenendo in prestito il 4,4% del capitale del Leone per rafforzare il proprio peso «elettorale» in vista del rinnovo del board, con una partecipazione che salì dal 13,1% al 17,2%. Alla fine l’operazione di prestito costò 6,5 milioni euro.
Compravendita fuori mercato
Si tratta di negoziazioni Otc (Over the Counter), dette anche off-book o block trading, dove un soggetto cede a un altro una partecipazione azionaria a un prezzo e a determinate condizioni accettate da entrambi, solitamente per il tramite di un intermediario finanziario (il dealmaker Gus Levy, di Goldman Sachs, fu il precursore negli anni ’60) o legale. Nella sostanza, il pacchetto di azioni viene trasferito da un dossier titoli a un altro, oppure è il dossier stesso a cambiare intestatario.
Di questo deve (o dovrebbe) essere dato avviso sia all’autorità di controllo e sia all’organo che presiede il mercato regolamentato di riferimento, consentendone la registrazione o perfino il regolamento dell’operazione stessa. L’avviso nei tempi previsti è comunque indispensabile per l’esercizio dei diritti societari. L’operazione fuori mercato è di tipo «forward» quando ha un regolamento e condizioni per data futura e solo allora scatterà l’obbligo della comunicazione.
L’acquisto fuori mercato può essere utilizzato anche quando è un’altra società, non collegata allo scalatore e non quotata, ad effettuare acquisti in borsa o fuori mercato: l’intento sarà quello di acquistare poi la società terza, o il pacchetto in suo possesso, ricongiungendo le partecipazioni. In ogni caso, l’operazione fuori mercato non esercita alcuna pressione sulla quotazione di borsa finché non viene comunicata, innescando poi un apprezzamento senz’altro inferiore rispetto a un rastrellamento sul mercato.
Sempre in casa Mediobanca un’operazione di questo genere è stata la vendita del 2% controllato da Fininvest alla famiglia Del Vecchio. L’operazione risale alla primavera 2021, quasi due anni dopo l’ingresso della holding Delfin nell'azionariato di Piazzetta Cuccia ed è avvenuta attraverso l’intermediazione di Unicredit, istituto storicamente vicino a Leonardo Del Vecchio. Il pacchetto della holding della famiglia Berlusconi è così stato trasferito interamente a Delfin per 174 milioni.
Acquisto di opzioni
Comprando opzioni di tipo call, lo scalatore avrà la possibilità (non l’obbligo), esercitando l’opzione alla data di scadenza, di entrare in possesso del numero di azioni sottostanti a ciascuna opzione al prezzo di esercizio indicato nell’opzione («strike price»). In questo caso, le azioni sottostanti vengono acquistate dal venditore delle opzioni, a meno non le abbia già in portafoglio.
Le opzioni posso essere quotate su un mercato regolamentato, per diverse scadenze mensili o trimestrali e per una rassegna di prezzi d’esercizio, ma questo accade sulle large cap più scambiate per le quali è possibile trovare anche opzioni che scambino in quantità sufficiente, cosa che spesso non accade sul mercato italiano (Idem).
Oppure possono essere contrattate sul mercato Otc, a condizioni non standardizzate come lo sono sui mercati regolamentati e dunque con più libertà di fissare condizioni più personalizzate. In questo caso è più facile che il venditore delle opzioni le abbia già in portafoglio, non dovendole acquistare sul mercato in caso di esercizio da parte dell’acquirente senza esercitare alcuna pressione sulla relativa quotazione. Le operazioni in derivati sono abbastanza frequenti nell’ultima tornata di aggregazioni. La prima a farne uso è stata Unicredit in Commerzbank.
Nel settembre scorso Piazza Gae Aulenti ha costruito una prima operazione in derivati, creando una quota potenziale dell'11,5% nella banca tedesca che prima ha portato al 21% e poi ha parzialmente convertito in azioni. A dicembre la banca ha compiuto un ulteriore balzo, sempre in derivati, ed è salita al 28% di Commerz. Analogamente Crédit Agricole ha opzionato il 15,1% di Banco Bpm con prodotti strutturati confezionati da Jp Morgan per poi convertire la quota dopo l’autorizzazione della Bce. Anche l’ultimo blitz della banque verte sopra il 20% di Piazza Meda grazie a uno 0,3% in derivati è stata costruita usando un contratto total return swap. (riproduzione riservata)
