Unicredit lancia un’ops su Commerzbank per salire sopra il 30%. Berlino: inaccettabile un’offerta ostile

Andrea Orcel rompe gli indugi su Commerzbank in Germania, dove Piazza Gae Aulenti controlla già Hvb. Dopo un assedio di un anno e mezzo nel corso del quale si è portata al 26%, Unicredit ha lanciato ieri un’offerta pubblica di scambio sulla seconda banca tedesca per superare il 30% senza tuttavia acquisirne il controllo e aprendo al contempo – nelle prossime settimane – a un confronto definito «costruttivo» con il management di Francoforte.
 

«La mossa – ha spiegato Unicredit – consentirà di non dover costantemente modulare la propria quota per restare sotto la soglia rilevante, anche alla luce del programma di buyback in corso da parte di Commerzbank, e di poter successivamente incrementare la partecipazione sul mercato o attraverso altre modalità».

I dettagli dell'offerta e l'impatto sul capitale

L’impatto sul capitale, in assenza di acquisizione del controllo, viene indicato come «minimo». Attualmente l’istituto italiano detiene circa il 26% del capitale in azioni e un ulteriore 4% tramite derivati total return swap, a loro volta trasformabili in partecipazione diretta.

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La quota è stata costruita da settembre 2024 con una mossa che per Unicredit aprì il primo fronte del risiko bancario seguito dall’ops su Banco Bpm fatta poi deragliare dal governo italiano con il golden power. Il rapporto di cambio sarà determinato nei prossimi giorni da BaFin, la Consob tedesca, sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi degli ultimi tre mesi dei titoli delle due banche.

La banca di Orcel ha stimato «un concambio pari a 0,485 azioni Unicredit per ogni azione Commerzbank, equivalente a un prezzo implicito di 30,8 euro per azione, con un premio del 4% rispetto alla chiusura del 13 marzo». L’operazione richiederà l’emissione di circa 384 milioni di nuove azioni del gruppo di Orcel, portando il totale di azioni della banca da circa 1,51 miliardi a circa 1,89 miliardi.

Dopo l’offerta la struttura proprietaria della super banca vedrebbe gli attuali azionisti dell’istituto italiano al 79,7% del capitale, mentre gli azionisti di Commerzbank sarebbero al 20,3%.
 

Per i soci Unicredit si avrebbe quindi una diluizione azionaria di circa il 20%. In termini di utile per azione, la diluizione sarebbe invece dell’ordine del 6–7%, ma il calcolo naturalmente non considera eventuali sinergie derivanti dalla fusione. Ipotizzando invece sinergie annue nell’ordine di 800–900 milioni di euro, l’effetto diluitivo verrebbe sostanzialmente annullato e l’operazione diventerebbe approssimativamente neutrale per l’utile per azione degli attuali azionisti.

Il cronoprogramma dell'operazione e il buyback

Dovrebbe essere formalmente avviata all’inizio di maggio, con un periodo di adesione di quattro settimane. Sempre a maggio è prevista la convocazione di un’assemblea straordinaria per autorizzare l’aumento di capitale a servizio dell’offerta.

Parallelamente Unicredit resta in attesa dell’approvazione, da parte dell’assemblea del 31 marzo e della Bce, del programma di riacquisto di azioni proprie 2025 da 4,75 miliardi di euro, buyback che sarà avviato solo dopo la chiusura del periodo di adesione all’ops e che dipenderà dal livello finale delle adesioni. Nessun impatto, ha precisato Piazza Gae Aulenti, sulla politica dei dividendi.
 

Secondo Equita, la mossa di Orcel è «un’operazione ragionevolmente finalizzata a rafforzare il potere negoziale della banca in un’ottica di future interlocuzioni industriali, sebbene la posizione del governo tedesco rispetto a questa offerta rimanga un aspetto da essere valutato». In conference call il banchiere, che ha sottolineato più volte l’«approccio costruttivo» di Unicredit, ha spiegato che «l’obiettivo dell’operazione è superare il 30%, soglia prevista dalla normativa per il lancio dell’opa obbligatoria.

Possiamo raggiungere tale obiettivo solo attraverso un'offerta pubblica volontaria che sia rivolta a tutti gli azionisti per il 100% delle azioni. Tuttavia, non prevediamo di superare in modo significativo la soglia». La banca poi si riserva tuttavia di continuare a rastrellare azioni Commerz una volta terminata l’ops. «Potremo lanciare un'altra offerta, ma ora non ne abbiamo intenzione», ha aggiunto Orcel.

Le reazioni di Commerzbank, Berlino e Bruxelles

La reazione del gruppo tedesco è ancora un muro. Il ceo Bettina Orlopp ha parlato di operazione «non concordata» che «non include praticamente alcuna premialità per gli azionisti di Commerbank», elemento da cui deriva la «mancanza di presupposti» per avviare colloqui. Al fianco della seconda banca tedesca si è schierato anche il governo. Berlino ha ribadito che «la supervisione spetta alla Bce», ma ha sottolineato che dal suo punto di vista «un'acquisizione ostile di un istituto di importanza sistemica non sarebbe accettabile».

Per il cancelliere tedesco, Friedrich Merz, «la questione riguarda le due banche coinvolte». Insomma la Germania continua a voler mantenere l'indipendenza di Commerz, ma per il momento spetta al gruppo rispondere. Un punto in favore di Unicredit è arrivato dall'Europa. Per il portavoce della Commissione Ue Siobhan McGarry «servono banche forti per l'Unione dei risparmi e degli investimenti». In borsa Unicredit è cresciuta di mezzo punto percentuale, più tonica invece Commerzbank salita dell’8% a 32 euro. (riproduzione riservata)