Unicredit – Commerzbank, Bafin dà l’ok alla salita oltre il 30%: ora la Bce ha 60 giorni per decidere sul controllo

La scalata di Unicredit a Commerzbank ottiene luce verde dalla Vigilanza tedesca. Bafin ha comunicato al gruppo italiano che la domanda per superare il 30% del capitale della banca tedesca può procedere, secondo quanto riferisce Bloomberg citando persone a conoscenza del dossier. Il passaggio non equivale ancora all’autorizzazione finale, ma certifica l’avvio dell’esame formale e fa decorrere il termine entro il quale Bce dovrà pronunciarsi.

L'iter autorizzativo e i tempi della Bce

La valutazione delle partecipazioni qualificate compete all’Eurotower, con il supporto dell’autorità nazionale. Una volta ricevuta una domanda completa, Francoforte dispone normalmente di 60 giorni lavorativi per autorizzare l’operazione o sollevare obiezioni. L’istruttoria può essere sospesa se vengono richieste informazioni supplementari, con un allungamento massimo di 20 giorni. In assenza di interruzioni, scrive Bloomberg, il termine dovrebbe cadere nella seconda metà di ottobre.

Il dossier riguarda la possibilità per Unicredit di oltrepassare stabilmente la soglia del 30%, limite che in Germania fa scattare l’obbligo di promuovere un’offerta sull’intero capitale. Piazza Gae Aulenti ha già assolto questo passaggio con l’ops volontaria conclusa il 3 luglio. Al termine anche del periodo supplementare, gli azionisti hanno conferito titoli pari al 17,6% di Commerzbank, un risultato superiore alle attese e favorito dall’aumento del titolo Unicredit, che nella fase finale ha reso più conveniente lo scambio.

Le quote di capitale e i diritti di voto

Le adesioni sono andate ad aggiungersi al 26,77% già posseduto direttamente e al 3,22% rappresentato da derivati con consegna fisica delle azioni. La partecipazione in capo a Unicredit è salita così al 47,59%. Escludendo le azioni proprie di Commerzbank, prive del diritto di voto, il pacchetto corrisponde già al 49,65% dei voti esercitabili. L’annullamento dei titoli acquistati con il buyback dovrebbe inoltre avvicinare la quota sul capitale alla stessa percentuale.

A questa posizione si somma un’esposizione economica del 13,19% attraverso total return swap regolabili per cassa. I derivati portano l’interesse economico complessivo oltre il 60%, ma non attribuiscono proprietà o diritti di voto. Il controllo societario – su cui si esprimerà Bce – andrà quindi misurato sul pacchetto effettivamente detenuto.

Governance, assemblee e controllo societario

Fino alla conclusione dell’iter autorizzativo, le azioni apportate all’offerta non potranno trasferite e gli equilibri formali della governance resteranno invariati. In seguito Unicredit potrà regolare l’ops, consolidare la propria posizione e tornare ad acquistare titoli sul mercato senza dover lanciare una nuova offerta. Una quota prossima al 50% dei voti le consentirebbe di esercitare un’influenza determinante sulle assemblee e sul rinnovo del consiglio di sorveglianza previsto nel 2027. Potrebbe così incidere sull’elezione dei dieci rappresentanti degli azionisti, compreso il presidente, decisivo in caso di parità con i dieci membri espressi dai lavoratori.

La posizione di Commerzbank e del governo tedesco

Per parte sua Commerzbank sostiene che le sinergie possano essere realizzate soltanto attraverso una soluzione consensuale che coinvolga management, dipendenti e istituzioni. La banca osserva inoltre che meno del 2% delle adesioni sarebbe riconducibile a investitori istituzionali e retail indipendenti. Berlino mantiene una linea contraria all’operazione, definita aggressiva e ostile. Il passaggio segnalato da Bloomberg riduce però l’incertezza sui tempi: la partita si sposta ora sulla decisione della Bce e poi sulla conquista della governance. (riproduzione riservata)