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Risiko: si riscrive la mappa del potere bancario italiano. La partita è appena cominciata
Intesa Sanpaolo lancia un’opas su Mps, premio del 12,5%. A Unipol 635 filiali. Messina: da noi un’offerta, da Bpm lettera d’amore | VIDEO
Via libera del cda all’offerta su Montepaschi. Corrispettivo in azioni e contanti. La spartizione: Intesa si prende Mediobanca, la quota Generali maggiorata di un 3% e 625 filiali. A Unipol va il marchio Mps con 635 filiali | Unipol battezza il terzo polo con Bper, si chiamerà Banca Monte dei Paschi
Dopo i rumor della vigilia arriva l’ufficialità: Intesa Sanpaolo in tandem con Unipol-Bper muove sul conglomerato finanziairio Mps-Mediobanca-Generali. Incassato domenica 7 l’ok del cda, la banca guidata da Carlo Messina lancia un’opas volontaria totalitaria da 30,6 miliardi di euro miliardi sul Montepaschi, l’istituto che sotto la guida di Luigi Lovaglio si era candidato a guidare il terzo polo del credito.
L'offerta su Mps rappresenta «una opportunità unica per rafforzare la nostra posizione come leader europeo e la nostra presenza in Italia, generando valore significativo per gli azionisti di entrambe le banche», ha dichiarato Messina, aprendo la conference call di presentazione dell'operazione.
«Ho sempre detto che le migliori opzioni di crescita esterna per noi sarebbero state nel wealth management o in reti in Italia», per cui tuttavia «ci sarebbero stati problemi Antitrust e quindi avremmo avuto bisogno di una controparte disposta a pagare cash gli asset da cedere», ha sottolineato Messina. L'operazione, quindi, «posiziona» Intesa «per un futuro ancora più forte», ha concluso. Il deal darà origine a «una banca italiana di wealth management da 2.000 miliardi».
Il banchiere ha inoltre precisato che «il marchio di Mediobanca sarà preservato: valorizzeremo tutte le persone della banca. Mediobanca e le parti non cedute di Monte dei Paschi beneficeranno di una maggiore capacità di investimento e del nostro consolidato know-how nelle integrazioni bancarie». E sulle politiche per l’occupazione: «assumeremo più di 13.000 persone entro il 2029, con uno dei programmi di assunzione più ambiziosi mai visti nel nostro paese, focalizzato su giovani persone di talento e ambiziose»
La strutturazione dell’operazione
L’offerta, disegnata dal banker Francesco Canzonieri – advisor personale di Messina e del presidente di Unipol Carlo Cimbri – prevede per ogni azione Mps consegnata un corrispettivo composto da 1,6 azioni ordinarie di nuova emissione Intesa Sanpaolo e da «una componente in denaro pari a 1 euro. Una proposta che Intesa non vuole modificare, come ha puntualizzato Messina in conference call.
Ai prezzi di mercato del 5 giugno, il valore implicito dell’offerta è pari a 10,091 euro per azione, con un premio del 12,5% rispetto all’ultima chiusura di Mps e del 17,4% rispetto alla media ponderata degli ultimi tre mesi. Livelli di partenza che gli analisti giudicano sensibilmente più elevati a quelli registrate per le offerte pubbliche dell’anno scorso.
La soglia minima che Intesa si prefigge di raggiungere è il 66,67% del capitale di Mps. Se l’operazione andrà a buon fine, Intesa punta infine al delisting della target e alla piena integrazione del gruppo senese. Si aprirebbe così una nuova fase del risiko bancario italiano, con la principale banca del Paese pronta a mettere sotto il proprio controllo il perno attorno al quale si stava costruendo il nuovo asse Mps-Mediobanca-Generali.
Nel comunicato Intesa Sanpaolo presenta l’operazione come una risposta alla necessità di consolidamento del sistema bancario europeo. Secondo la banca di Messina, il mercato richiede la nascita di «campioni dimensionali capaci di sostenere gli investimenti necessari» in tecnologia, innovazione e competitività. L’obiettivo dichiarato è quello di «consolidare il proprio posizionamento nel settore bancario europeo» e rafforzare ulteriormente la presenza domestica.
La banca stima che dall’integrazione possano derivare sinergie complessive per circa 2,9 miliardi l’anno ante imposte, di cui 1,5 miliardi di risparmi di costo e 1,4 miliardi di maggiori ricavi. L’entità risultante dall’aggregazione dovrebbe generare «utili consolidati superiori a 16 miliardi nel 2029» e garantire agli azionisti «un’elevata e sostenibile distribuzione» attraverso dividendi e buyback.
L’offerta, spiega la nota di Intesa «ha come obiettivo strategico l’ulteriore rafforzamento della leadership europea di Intesa Sanpaolo nel Wealth Management, Protection & Advisory e della sostenibilità della creazione di valore per tutti gli stakeholder, senza alcun rischio di integrazione anche in considerazione della comprovata capacità di Intesa Sanpaolo di realizzare integrazioni di successo con attenzione alle persone».
La spartizione
«In un’ottica di gestione proattiva delle questioni antitrust, spiega la nota, «l’operazione comprende un accordo vincolante sottoscritto oggi tra Intesa Sanpaolo e Unipol L’intesa prevede la cessione a Unipol di una banca comprendente il marchio Mps, circa 635 filiali del Monte dei Paschi con le relative attività e passività e la maggior parte delle strutture centrali necessarie a operare come istituto autonomo, per un corrispettivo in contanti compreso tra 3 e 3,5 miliardi di euro. A sua volta Unipol ha annunciato che fonderà le filiali con Bper e la nuova entità si chiamerà Banca Monte dei Paschi.
Intesa Sanpaolo manterrebbe invece Mediobanca e il suo marchio, circa 625 filiali di Mps e una quota limitata delle strutture centrali del Monte, in un perimetro che rappresenta complessivamente circa l’80% dell’utile netto realizzato nel 2025 da Mps e Mediobanca».
La crescita in Generali
A seguito dell’intervenuta decisione di promuovere l’offerta, spiega la nota, «il cda di Intesa Sanpaolo ha approvato l’acquisto di una partecipazione pari al 3,01% del capitale sociale di Generali e la sottoscrizione con una primaria controparte finanziaria di un contratto derivato di copertura avente quale sottostante la stessa partecipazione. L’operazione ha natura meramente finanziaria, ha durata temporanea e comunque è funzionale ad assicurare che l’offerente possa mantenere, successivamente al buon esito dell’offerta, il trattamento contabile attualmente riservato alla partecipazione di Mediobanca in Generali secondo il metodo del patrimonio netto».
La mossa sembra finalizzata a gestire gli effetti dell’acquisizione indiretta della quota che Mediobanca (13,2%) detiene nel Leone. Dopo l’opa su Mps e il controllo di Piazzetta Cuccia, Intesa si troverebbe infatti a detenere indirettamente una partecipazione rilevante in Generali.
Per evitare che questa posizione venga trattata in modo più oneroso dalle autorità di vigilanza, il gruppo punta a preservare l’applicazione del cosiddetto Danish Compromise, il regime prudenziale che consente alle banche di beneficiare di un trattamento patrimoniale più favorevole per alcune partecipazioni assicurative. Senza tale riconoscimento, la quota in Generali potrebbe comportare un maggiore assorbimento di capitale regolamentare.
Ma in conference call Messina ha dato anche un’altra spiegazione. La legge italiana guarda con particolare attenzione alle partecipazioni incrociate: quando due società quotate detengono entrambe oltre il 3% del capitale dell'altra possono scattare limitazioni all'esercizio dei diritti di voto, con possibili ripercussioni sugli equilibri di governance.
Messina ha ricordato che nel 2017 Generali acquistò il 3,01% di Intesa Sanpaolo come mossa difensiva, nel pieno delle speculazioni su una possibile operazione della banca sul Leone di Trieste. Da qui il riferimento dell'amministratore delegato al fatto che «si può sbagliare una volta ma non di più»: un chiaro segnale della volontà di prevenire oggi eventuali contromosse analoghe da parte di Generali.
Quanto alla strategia sul Leone, Messina ha ricordato: «Consideriamo la quota in Generali meramente come una partecipazione azionaria e niente di più».
La nuova composizione dell’azionariato Generali
Post-offerta, l’azionariato della compagnia triestina sarebbe così composto: Intesa Sanpaolo al 16,33%, Delfin 10,15%, Unicredit 8,8%, Francesco Gaetano Caltagirone 6,32% ed Edizione dei Benetton 4,91%.
Particolarmente rilevante è il capitolo Mediobanca. Intesa chiarisce infatti che, qualora la fusione tra Mps e Piazzetta Cuccia non fosse completata prima del perfezionamento dell’offerta, potrebbe essere costretta a promuovere una successiva offerta obbligatoria sulle azioni Mediobanca non già detenute da Siena. Al contrario, se la fusione andasse in porto (ipotesi che lascia intendere la sospensione della passivity rule sul merger), l’operazione incorporerebbe direttamente il nuovo perimetro Mps-Mediobanca.
Il futuro di Generali
Quanto alla compagnia, il gruppo guidato da Messina rassicura sul fatto che la partecipazione detenuta da Mediobanca verrebbe mantenuta «come investimento azionario non di controllo e senza interferenza con la governance di Generali».
L’offerta arriva a strettissimo giro dalla presentazione di un’offerta amichevole di Banco Bpm sulla stessa Mps che è stata annunciata nel primo pomeriggio di domenica 7, pur senza condizioni economiche precise. Non è chiaro se, a questo punto, il gruppo di Giuseppe Castagna resterà in corsa contro il titanico sfidante o se farà un passo indietro.
Messina ha però escluso che la mossa di Bpm sia stata determinante per il lancio dell’opas di Intesa Sanpaolo: «La nostra offerta non è una risposta a Bpm, ho letto un sacco di titoli sul fatto che Bpm ha fatto una mossa e di conseguenza si è mossa Intesa Sanpaolo: non è così. Questa operazione è allo studio da tanto tempo, perché arrivare a fare questo tipo di offerta non è certo un lavoro che si fa in tre ore».
Non è mancanta l’ironia: «Lei ha parlato di offerta io direi che si tratta di una lettera d'amore. È una proposta, la nostra è una offerta con una procedura ben precisa», ha incalzato Messina. «La governance di Mps - ha aggiunto - è molto complessa. Mps e Banco Bpm devono fare delle assemblee se vogliono fare una fusione. E su questo c'è anche una questione di golden power. Se Unicredit ai tempi è stata oggetto di attenzione credo che accadrebbe anche nel caso di Banco Bpm».
Il numero uno di Intesa ha acceso un faro anche sulla presenza dei francesi di Crédit Agricole nel futuro gruppo: «La governance di Mps è complessa» e poi nell'ipotesi della proposta di Banco Bpm c'è anche, a mio avviso, una questione relativa al golden power, perché è chiaro che se Unicredit è stata considerata un elemento di attenzione in termini di salvaguardia del risparmio famiglie italiane, non credo che si possa considerare in modo diverso una banca che ha un azionista che può raggiungere il 30% con un'autorizzazione».
Lo ha dichiarato il ceo di Intesa Sanpaolo, Carlo Messina, nel corso della conference call con gli analisti sull'opas promossa sul gruppo Mps, riferendosi al primo socio del Banco Bpm, i francesi dell'Agricole. «Poi, probabilmente, faranno anche qualcosa di realizzabile, quindi vedremo cosa potrà succedere - ha concluso -, ma la nostra offerta è un'offerta concreta». Ad ogni modo, ha ricordato Messina, da oggi Mps è sotto passivity rule per l'opas, per cui le banche dovranno passare da un'assemblea straordinaria per concretizzare l'eventuale proposta di fusione.
La proposta passerà ora all’esame del board di Mps e degli azionisti della banca senese tra i quali nel passato recente non sono mancate le frizioni. A esprimersi dovranno essere soprattutto Delfin (17,5%, schierato nell’ultima assemblea a sostegno di Lovaglio), Francesco Gaetano Caltagirone (13,5%, duro antagonista del ceo), lo stesso gruppo Banco Bpm (3,7%) e il Mef che più fonti danno in uscita con il suo 4,8%.
Decisivo sarà anche il responso dei fondi attivi e passivi che hanno in mano circa il 30% del capitale di Mps e che nelle ultime assemblee hanno giocato un ruolo determinante, da BlackRock a Vanguard fino a Norges Bank.
I tempi si prefigurano quelli del normale iter delle opa: il documento informativo sarà preventivamente inviato alla Consob e poi partirà l’iter autorizzativo presso Bankitalia, Bce, Ivass, Antitrust, Golden Power e le altre authority di vigilanza internazionali per arrivare da ultimo all’istruttoria della Consob. Il perfezionamento del deal è comunque atteso entro l’anno.
L’approvazione delle fondazioni
Fondazione Cariplo (5,5%) esprime «grande apprezzamento per l'iniziativa presa da Intesa Sanpaolo. Una scelta che guarda alla creazione di valore in primo luogo per gli azionisti, ma anche per le imprese e i clienti del Gruppo e per l'intero Paese». Giovanni Azzone, presidente del secondo socio di Intesa Sanpaolo, commenta così l'opas annunciata questa mattina da Intesa Sanpaolo su Mps. «Il nostro ruolo di azionisti di rilievo - aggiunge - verrà esercitato per sostenere un'iniziativa il cui valore il mercato saprà di certo riconoscere».
Sulla stessa lunghezza d’onda anche Compagnia di San Paolo (6,6%) guarda con «grande favore a questa operazione, che rappresenta un passaggio strategico capace di rafforzare ulteriormente la solidità e la competitività di Intesa Sanpaolo nel panorama europeo, generando valore sostenibile per gli azionisti e per l'intero Paese». (riproduzione riservata)
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