Maps, Atlas sottoscrive prestito obbligazionario convertibile per 5 milioni
L’Operazione è condizionata all’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci della Società, che sarà convocata, nei termini e secondo le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge, a valle del Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2020 chiamato, tra l’altro, ad approvare la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020.
Il Consiglio di Amministrazione di Maps S.p.A., PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva nel settore della digital transformation (la “Società” o “Maps”), ha approvato in data odierna la sottoscrizione di un contratto di investimento (il “Contratto di Investimento”) con Atlas Special Opportunities e Atlas Capital Markets (l’“Investitore”), che prevede la possibile emissione di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo (il “POC”), suddiviso in 5 tranche (le “Tranche”), in azioni ordinarie della Società cum warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 del Codice Civile, per un importo complessivo fino a massimi Euro 5.000.000,00 da offrire in sottoscrizione ad Atlas Special Opportunities (l’“Operazione”).
L’Operazione è condizionata all’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci della Società, che sarà convocata, nei termini e secondo le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge, a valle del Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2020 chiamato, tra l’altro, ad approvare la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020.
MOTIVAZIONI STRATEGICHE DELL’OPERAZIONE L’Operazione è finalizzata a garantire al Gruppo Maps, uno strumento di finanziamento flessibile per supportare il piano industriale, attraverso il perseguimento di una strategia di crescita anche per il tramite di operazioni di acquisizione di società con business fortemente sinergico a Maps o alle sue controllate. Tale strumento consentirà alla Società di formulare, a discrezione e su specifica richiesta di quest’ultima, le richieste di sottoscrizione ed emettere le Obbligazioni in maniera veloce e flessibile in un arco temporale di medio periodo. Parimenti, l’emissione dei Warrant e la conseguente sottoscrizione dell’aumento di capitale al servizio degli stessi potranno fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società.
Marco Ciscato, Presidente di MAPS: “L’operazione approvata in data odierna è per noi strategica in quanto ci consente di dotarci di uno strumento di finanziamento per cogliere pienamente le opportunità del mercato della Digital Transformation derivanti anche dal nuovo impulso all’innovazione e agli investimenti determinato dagli effetti dell’emergenza sanitaria da Covid-19. In quest’ottica, nel corso del primo semestre del 2020, abbiamo lavorato per migliorare ed innovare la nostra proposizione, e per rafforzare l’organizzazione e l’assetto di governance del Gruppo e delle sue controllate, al fine di garantire ulteriore sviluppo al nostro progetto”.
EMISSIONE DEL POC Il Contratto di Investimento prevede che le obbligazioni (le “Obbligazioni”), con un valore nominale unitario pari ad Euro 20.000,00, potranno essere emesse in n. 5 (cinque) Tranche, ciascuna accompagnata dall’emissione a titolo gratuito di Warrant, come di seguito indicato. Ciascuna Tranche dell’ammontare di Euro 1 milione, da emettere a discrezione e su specifica richiesta della Società all’Investitore, prevede l’emissione di n. 50 Obbligazioni.
Le Obbligazioni potranno essere emesse dalla Società entro la scadenza di 36 mesi dalla firma del Contratto di Investimento (la “Long Stop Date”) e nel rispetto di un periodo di “cool-down” pari a 60 giorni di mercato aperto (che dovranno intercorrere tra la sottoscrizione di una Tranche da parte dell’Investitore e l’emissione, da parte della Società, della Tranche successiva, il “Cool-Down Period”). È previsto che la Società, a sua esclusiva discrezione, possa richiedere l’emissione di due Tranche contemporaneamente, a condizione che (i) l’importo non superi l’ammontare complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00); e (ii) la Società consegni all’Investitore, a soddisfacimento di quest’ultimo, un annuncio in precedenza diffuso al mercato o altra dichiarazione analoga da essa pubblicata in relazione all’acquisizione, ovvero, una proposta di acquisizione vincolante, di un’altra società. In tal caso l’Investitore rinuncerà ai termini di cui al predetto Cool-Down Period. La tipologia delle clausole previste all’interno del regolamento che disciplina il POC (il “Regolamento del POC”) permette alla Società, inoltre, di decidere autonomamente circa l’emissione delle Tranche, in base alle condizioni di mercato e alle strategie implementate dalla Società stessa nel corso dei prossimi mesi.
