Life Care Capital, approvato il progetto di fusione con Biogenera

La Società rende noto che, in data odierna, nell’ambito dell’operazione di cd. “business combination” con Biogenera S.p.A. di cui ai comunicati stampa del 21 febbraio e 29 aprile 2020, i Consigli di Amministrazione di LCC e di Biogenera hanno approvato il progetto comune relativo alla fusione per incorporazione di LCC in Biogenera, insieme con la relazione del Consiglio di Amministrazione sul Progetto di Fusione predisposta ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod. civ.

La Fusione (la cui approvazione assembleare da parte di LCC e Biogenera è prevista entro il 30 giugno p.v., contestualmente alle altre delibere relative all’Operazione Rilevante di competenza delle assemblee ordinarie e speciali delle società partecipanti alla Fusione) sarà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento costituite dai bilanci di esercizio di LCC e di Biogenera al 31 dicembre 2019. Sulla base della documentazione contabile di cui sopra, ai fini del rapporto di cambio, è stato preso in considerazione un patrimonio netto contabile di LCC al 31 dicembre 2019 pari ad Euro 142,3 milioni e un equity value di Biogenera pari ad Euro 70,0 milioni.

Ai fini del rapporto di cambio, è previsto che l’assemblea di Biogenera che sarà chiamata, tra l’altro, ad approvare la Fusione deliberi anche un frazionamento delle azioni costituenti il proprio capitale sociale, che passeranno così dalle attuali n. 1.452.100 azioni a n. 7.000.000 di azioni (ognuna delle quali con un valore unitario pari ad Euro 10). Inoltre, sempre ai fini del rapporto di cambio, i Consigli di Amministrazione di Life Care Capital e di Biogenera hanno altresì tenuto conto del fatto che l’assemblea di Life Care Capital che sarà chiamata ad approvare l’Operazione Rilevante sarà anche chiamata a deliberare - nei tempi e nei modi meglio specificati nel Progetto di Fusione, ai sensi dello statuto sociale - la distribuzione di un dividendo straordinario (da prelevarsi dalle riserve disponibili) a favore dei propri azionisti ordinari che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso di cui infra, per massimi Euro 30 milioni. Al riguardo, è anche previsto che l’assemblea di Life Care Capital sarà chiamata, altresì, ad approvare una modifica dell’art. 6.4, lettera c) dello statuto vigente, al fine di eliminare il diritto delle azioni speciali alla distribuzione di riserve disponibili e, conseguentemente, del Dividendo Straordinario. Si segnala che, sulla base di quanto sopra, i Consigli di Amministrazione di LCC e Biogenera sono così pervenuti alla determinazione dei seguenti rapporti di cambio:

(i) per ogni azione ordinaria LCC sarà attribuita da un minimo di n. 0,8282 azione ordinaria Biogenera (nel caso di pagamento del Dividendo Straordinario e senza alcun esercizio del Diritto di Recesso di cui infra) ad un massimo di n. 1,0607 azione ordinaria Biogenera (nel caso di esercizio del Diritto di Recesso che comporti il rimborso o annullamento da parte della Società di un numero di azioni pari al 30% - 1 azione e mancato pagamento del Dividendo Straordinario);

(ii) per ogni azione speciale LCC sarà attribuita n. 1 azione speciale Biogenera, anche in ragione del fatto che è previsto che i titolari di azioni speciali LCC non riceveranno il Dividendo Straordinario di cui sopra e che le azioni speciali Biogenera post Fusione continueranno a beneficiare dell’attuale rapporto di conversione di 1:6 con le azioni ordinarie. Il Progetto di Fusione prevede, infine, che per ogni warrant LCC sarà attribuito n. 1 warrant Biogenera. L’esperto comune nominato dal Tribunale di Bologna ai sensi dell’art. 2501-sexies cod. civ. ha rilasciato la propria relazione, confermando la congruità del rapporto di cambio delle azioni ordinarie e delle azioni speciali.

Con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, le azioni ordinarie Life Care Capital e i warrant Life Care Capital verranno revocati dalle negoziazioni sull’AIM Italia. Gli azionisti ordinari di Life Care Capital e i titolari di warrant Life Care Capital riceveranno in concambio, rispettivamente, azioni ordinarie Biogenera post Fusione e warrant Biogenera post Fusione di cui verrà richiesta l’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia (a far data dall’efficacia della Fusione). Alla data di efficacia della Fusione e successivamente alla conversione del 20% delle azioni speciali Biogenera in azioni ordinarie Biogenera, sulla base di un rapporto di conversione 1:6, il mercato deterrà una partecipazione al capitale sociale della società risultante dalla Fusione stessa che si collocherà tra circa il 66,3% del capitale sociale (nel caso di esercizio del Diritto di Recesso che comporti il rimborso o annullamento da parte della Società di un numero di azioni pari al 30% - 1 azione e mancato pagamento del Dividendo Straordinario) e il 68,7% (nel caso di pagamento del Dividendo Straordinario e senza alcun esercizio del Diritto di Recesso).

La percentuale esatta di possesso del mercato nella società risultante dalla Fusione dipenderà, pertanto, dal numero di azioni ordinarie di LCC eventualmente oggetto di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 15 dello statuto sociale e di eventuale annullamento. In relazione a tale Diritto di Recesso, il Consiglio di Amministrazione di LCC provvederà alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie di LCC nei termini di legge e secondo le previsioni di cui allo statuto sociale vigente. Il Progetto di Fusione è stato depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano e di Bologna. Inoltre, il Progetto di Fusione, la relazione illustrativa dei Consigli di Amministrazione di LCC e di Biogenera e la relazione dell’esperto sulla congruità del rapporto di cambio, unitamente alla documentazione di fusione prevista dal codice civile, sono a disposizione del pubblico presso le sedi sociali di LCC e Biogenera, nonché sul sito internet di LCC www.lifecarecapital.com, Sezione “Investor Relations/Operazione rilevante”.