Intred, cda approva il progetto di fusione per incorporazione di Qcom spa
La fusione permetterà di concentrare in capo alla Società le attività di Qcom, consentendo non solo una razionalizzazione e ottimizzazione dei livelli decisionali, della gestione delle risorse e dei costi di struttura, ma anche un’eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, contabili, fiscali e amministrative.
Intred S.p.A., operatore di telecomunicazioni quotato da luglio 2018 sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana, facendo seguito a quanto già anticipato in data 20 marzo 2020, rende noto che il proprio Consiglio di Amministrazione e l’amministratore unico della società controllata Qcom S.p.A. hanno approvato in data odierna il progetto comune di fusione per incorporazione di Qcom in Intred. L’operazione di Fusione si inquadra nel più ampio processo di ridefinizione e riorganizzazione societaria del gruppo facente capo a Intred, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le eventuali sinergie operative, amministrative e societarie.
La Fusione permetterà infatti di concentrare in capo alla Società le attività di Qcom, consentendo non solo una razionalizzazione e ottimizzazione dei livelli decisionali, della gestione delle risorse e dei costi di struttura, ma anche un’eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie, contabili, fiscali e amministrative. Daniele Peli, Presidente e Amministratore Delegato di Intred, ha dichiarato: “In questi mesi, post accordo con Qcom, abbiamo lavorato principalmente per integrare le due società da un punto di vista procedurale e operativo e consentire un’offerta commerciale e un business model unici. Possiamo dire di esserci pienamente riusciti, visto che oggi siamo in grado di offrire una proposta completa di soluzioni per le aziende e privati in ambito TLC. Con questa operazione di fusione per incorporazione abbiamo chiuso il cerchio ottenendo la migliore soluzione organizzativa possibile, anche da un punto di vista societario.
Con oggi nasce la nuova Intred, una realtà con un’infrastruttura in fibra ottica capillare nei territori in cui operiamo e con applicativi IT adatti alle esigenze delle PMI Italiane che guardano al futuro ricercando soluzioni complete e complementari per la gestione del processo di digitalizzazione in atto e che ha subito una profonda accelerazione in questi mesi”. La fusione si qualifica come fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (c.d. merger leveraged buyout) ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter cod. civ., e poiché Intred già detiene l’intero capitale sociale di Qcom, non saranno assegnate azioni della Società in concambio della partecipazione direttamente detenuta nella Società Incorporanda, che sarà quindi annullata. Non vi sarà quindi alcun aumento del capitale sociale di Intred al servizio del concambio, né alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni Intred in circolazione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro.
La Società assumerà solo nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi di Qcom, una volta perfezionatasi la Fusione. Al fine della Fusione, Intred e Qcom hanno proceduto a redigere ed approvare la relazione dell’organo amministrativo ai sensi del combinato disposto degli artt. 2501-bis, co. 3, e 2501-quinquies cod. civ., contenente altresì il piano economico finanziario relativo al periodo 2020 – 2025 (il “Piano 2020-2025”), elaborato dal management, sulla base dei bilanci 2019, e approvato dal Consiglio di Amministrazione, finalizzato a verificare la capacità della società risultante dalla Fusione di far fronte agli obblighi di rimborso connessi all’indebitamento contratto per l’acquisizione della partecipazione totalitaria in Qcom.
A tal riguardo, si rende noto che il suddetto Piano 2020-2025 è stato predisposto da Intred e Qcom esclusivamente allo scopo di verificare la capacità della società risultante dalla Fusione di far fronte agli obblighi di rimborso del sopramenzionato indebitamento e non vuole essere un piano industriale programmatico della stessa. Pertanto, tale Piano 2020-2025 non dovrà essere utilizzato per valutare eventuali investimenti nelle azioni della Società ovvero inteso quale piano industriale programmatico, declinando la Società ogni responsabilità al riguardo. Al Progetto di Fusione sarà altresì allegata, non appena rilasciata, la relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società Incorporante ai sensi dell’art. 2501-bis, co. 5, cod. civ..
Inoltre, si comunica che in data 27 marzo 2020, su istanza di Intred e Qcom, il Tribunale di Brescia ha proceduto a nominare Brixia Revisione S.r.l. quale esperto per la Fusione, il quale dovrà provvedere a rilasciare la relazione prevista ai sensi del combinato disposto degli artt. 2501-bis, co. 4, e 2501-sexies cod. civ. che avrà quale esclusivo contenuto l'attestazione della ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse previste per il soddisfacimento del debito contratto della Società. A tal proposito, è stato altresì chiesto all’esperto di valutare la possibilità di rilasciare l’attestazione prevista dall’art. 2503 cod. civ. ,ai sensi della quale venga espressamente dichiarato che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla Fusione rende non necessarie particolari garanzie a tutela dei creditori. Ove l’esperto effettivamente ritenga di rilasciare l’Attestazione di cui all’art. 2503 cod. civ., la decorrenza dei 60 giorni dall’iscrizione della delibera assembleare sulla Fusione richiesta dalla medesima previsione normativa non sarà più necessaria, potendo in tal modo procedersi alla stipula dell’atto di fusione in un momento immediatamente successivo all’iscrizione della delibera assembleare di Fusione.
La decisione in ordine alla Fusione sarà adottata dalle relative Assemblee Straordinarie delle società partecipanti alla Fusione, che saranno convocate a tal fine nei modi e termini di legge. Si prevede, che la Fusione possa essere perfezionata entro il termine dell’esercizio sociale in corso mentre le operazioni di Qcom saranno imputate al bilancio di Intred, anche ai fini delle imposte sui redditi, con decorrenza dal primo giorno dell’esercizio sociale nel corso del quale si verificheranno gli effetti della fusione stessa, ovvero l’1 gennaio 2020. Ai sensi della “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate”, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 giugno 2018 (“Procedura OPC”), Intred e Qcom sono parti correlate, poiché quest’ultima è una società interamente controllata dalla Società. Si segnala tuttavia che ai sensi dell’art. 14 (“Casi di esenzione”) della Procedura OPC, non trovano applicazione le disposizioni concernenti l’istruttoria, la valutazione e l’approvazione dell’operazione, in quanto tali disposizioni non si applicano alle operazioni che vengono realizzate con o tra società controllate, rispetto alle quali non vi siano interessi qualificanti come significativi di altre parti correlate della Società, circostanza da escludersi nella Fusione in esame. Di talché, la Società non sarà tenuta a pubblicare il documento informativo relativo all’operazione, salvo gli obblighi informativi gravanti sulla stessa in quanto emittente titoli quotati sull’AIM Italia.
