Intred, acquistato il 75% di Qcom spa per 8,5 milioni

Intred S.p.A., operatore  di  telecomunicazioni quotato da luglio 2018 sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana , rende noto che in data odierna ha sottoscritto un accordo vincolante con la famiglia Erri finalizzato all’acquisizione del 74,778% del capitale sociale di Qcom S.p.A. , società con sede a Treviglio (BG), attiva in Lombardia ed, in particolare, nelle province di Bergamo, Milano, Brescia, Monza e Brianza, Cremona e Varese e specializzata  nella  fornitura  di  connettività  in  banda  larga  e ultra-larga,  telefonia  fissa,  servizi  di datacenter,  servizi  di  sicurezza  informatica  e  vari  servizi  digitali  ad  oltre  4.000  clienti  business.

Qcom, fondata dalla Famiglia Erri nel 2000 (con la denominazione originaria di Orobiacom S.p.A.), che serve principalmente clienti di categoria business nel territorio lombardo, ha conseguito nell’esercizio 2018 un valore della produzione pari a circa € 10,5 milioni ed impiegava, al 31 dicembre 2018, circa 80 addetti. Per maggiori informazioni su Qcom, si rinvia al sito webwww.qcom.it. Con  il  perfezionamento  dell’Acquisizione  della  quota  di  maggioranza  di  Qcom,  che  avverrà  previo avveramento  delle  condizioni  sospensive  previste  dall’accordo, Intred  intende  pertanto  aumentare  la dimensione e la capillarità del proprio business nel nord Italia, estendendo ulteriormente la rete in fibra proprietaria. 

Daniele Peli,  Presidente  e  Amministratore  Delegato  di  Intred,  ha  dichiarato “Questa  operazione  si  inserisce  nel  più  ampio  piano  di  sviluppo  e  consolidamento  dell’attività  di  Intred,  rappresentando  un  importante tassello nella strategia di crescita che prevede un piano di espansione per linee esterne, una diversificazione ed ampliamento dell’offerta commerciale ed infrastrutturale, cosi come dichiarato in fase di  IPO.  Qcom  è  una  realtà  all’avanguardia  e  complementare  a  Intred  sia  in  termini  di  presenza  geografica che di servizi offerti. La riconosciuta competenza della sua forza commerciale e la qualità della  sua  clientela  business,  permetteranno  di  consolidare  il  ruolo  di  Intred  in  Lombardia  e  il  conseguimento di naturali economie di scala sul territorio”.

L’Operazione prevede la cessione di complessive n. 987.070 azioni di Qcom (rappresentanti il 74,778% del relativo capitale sociale) da parte dei soci Fabio Massimo Erri, Franca Tarantino e Fiorenzo Erri per un corrispettivo complessivo provvisorio pari a circa Euro 8,2 mln, da pagarsi per circa il  75%  al closing  e  per  la  residua  parte  a  seguito  della  chiusura  del  procedimento  di  aggiustamento prezzo, che sarà eseguito a valle dell’approvazione del bilancio di esercizio di Qcom al 31 dicembre 2019. L’Acquisizione verrà finanziata in parte con mezzi propri e in parte con ricorso al credito bancario. Come anticipato, ai fini della realizzazione dell’Operazione, l’Emittente ha stipulato in data odierna un accordo vincolante con i Venditori ai sensi del quale, inter alia, questi ultimi si sono impegnati a cedere le proprie partecipazioni e Intred si è impegnata a corrispondere il relativo prezzo, secondo le modalità sopra indicate.

L’Accordo Vincolante include previsioni usuali per operazioni della specie, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di Qcom (dalla data di sottoscrizione degli accordi sino alla data in cui sarà perfezionato il trasferimento delle partecipazioni), (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte dei Venditori in relazione a Qcom conseguenti obblighi di indennizzo a favore della Società e/o di Qcom stessa, (iii) un meccanismo di aggiustamento del prezzo in negativo o in positivo su base euro per euro, (iv) un patto di non concorrenza per i Venditori della durata di 3 anni.  Il perfezionamento dell’Acquisizione è sospensivamente condizionato, inter alia, a: (i) il decorrere del termine per l’esercizio del diritto di prelazione previsto statutariamente in favore degli azionisti diversi dai Venditori ovvero la rinuncia degli stessi al diritto di prelazione; (ii) il rilascio da parte dei Venditori di determinate attestazioni riguardanti obblighi di fare e di non fare durante il periodo interinale usuali per operazioni della specie; (iii) l’esecuzione da parte dei Venditori di determinati impegni; nonché (iv) la risoluzione di ogni rapporto di lavoro subordinato e/o autonomo tra i Venditori e i rispettivi familiari e la Società.

Da ultimo, nel contesto dell’Operazione – ed al fine di ottimizzare al meglio l’integrazione di Qcom e di garantire  la  continuità  gestionale  dell’attuale management  –  Intred  si  è  impegnata  a  proporre all’assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 la nomina di Fabio Massimo Erri, attuale Amministratore Delegato di Qcom, quale membro del Consiglio di Amministrazione di Intred. Si prevede che il closing dell’Operazione  possa  essere  perfezionato  –  previo  avveramento ovvero rinuncia da parte dell’Emittente delle condizioni sospensive – indicativamente entro la fine del mese di marzo.

L’Operazione non rappresenta un “operazione con parti correlate” ai sensi della procedura adottata da Intred al riguardo e della disciplina applicabile. Per Intred, lo studio legale internazionale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners ha agito quale advisor legale, BDO Italia S.p.A. si è occupata della due diligence finanziaria, lo Studio Associato Palini si  è  occupato  della  due  diligence  giuslavoristica  e  previdenziale,  STS  –  Studio  Tributario  Societario Internazionale ha agito quale advisor fiscale mentre First Capital ha agito in qualità di advisor finanziario per l’Operazione. Qcom è stata assistita nell’operazione dallo Studio Legale Paolo Goldoni