Iniziative Bresciane, aumento di capitale da 25 milioni di euro
ll consiglio di amministrazione di Iniziative Bresciane S.p.A. ha deliberato di approvare il testo dell’accordo di investimento che prevede due aumenti di capitale, il primo da 8 milioni dedicato a tutti gli aventi diritto mentre il seconda da 18 milioni riservato al socio Deh
Facendo seguito a quanto precedentemente comunicato al mercato in data 10 agosto 2020, in relazione all’offerta vincolante ricevuta da Dolomiti Energia Holding S.p.A., si rende noto che in data odierna il consiglio di amministrazione di Iniziative Bresciane S.p.A. ha deliberato di approvare il testo dell’accordo di investimento proposto da DEH, con la partecipazione del socio di controllo della Società, Finanziaria Valle Camonica S.p.A..
Sempre in data odierna FVC ha informato l’organo amministrativo della Società del fatto di aver deliberato in senso positivo e aver integralmente accettato i termini dell’Accordo di Investimento. L’Accordo di Investimento ha a oggetto un’operazione straordinaria di rafforzamento patrimoniale della Società che si articola come segue:
un primo aumento di capitale, scindibile e a pagamento, per un valore massimo di Euro 7.990.000, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto;
un secondo aumento di capitale inscindibile riservato a DEH, ai sensi dell’art. 2441, comma 5 e 6, codice civile, per un ammontare massimo di Euro 17.350.000, da sottoscriversi in contanti, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie della Società già in circolazione.
L’Accordo di Investimento prevede, inoltre, che FVC si impegni a sottoscrivere, oltre alla quota dell’aumento di capitale in opzione a essa spettante, anche l’eventuale inoptato che potrà risultare al termine dell’offerta in opzione dello stesso. Inoltre, si prevede che FVC e il consiglio di amministrazione della Società si adoperino al fine di poter tenere, nei tempi previsti dalla normativa applicabile, e comunque entro trenta giorni lavorativi dalla sottoscrizione dello stesso, l’assemblea dei soci della Società chiamata ad adottare le delibere necessarie all’esecuzione dell’Accordo di Investimento. A tal fine, nella riunione odierna il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di conferire al Presidente e al Vice Presidente i poteri necessari affinché vengano convocati i soci di Iniziative Bresciane S.p.A. con l’intento di sottoporre agli stessi le decisioni in merito agli aumenti di capitale di cui sopra. Le parti dell’Accordo di Investimento hanno inoltre rilasciato un set limitato di rappresentazioni e garanzie (legali) reciproche, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.
L’Accordo di Investimento non prevede pattuizioni parasociali tra i contraenti. Dato il coinvolgimento nell’Accordo di Investimento di FVC, parte correlata dell’emittente in ragione della titolarità del controllo di diritto sulla stessa, l’Operazione si configura come operazione tra parti correlate, in ragione di ciò il Comitato Parti Correlate riunitosi in data odierna ha espresso parare positivo circa l’interesse della Società nel porre in essere l’Operazione, nonché circa la convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa.
Si precisa che, in ragione di un controvalore complessivo inferiore a Euro 8.000.000 e dell’applicazione della relativa esenzione di cui all’articolo 34-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 1999, l’esecuzione dell’aumento di capitale in opzione da parte della Società non richiederà la pubblicazione di un prospetto informativo.
Il Presidente del consiglio di amministrazione di InBre, Battista Albertani, ha manifestato “la più viva soddisfazione per la definizione di un’operazione che garantirà alla Società quel rafforzamento patrimoniale necessario per completare un ambizioso piano di sviluppo ed insieme consentirà di costruire con un importante partner come Dolomiti Energia una duratura e proficua collaborazione basata su rilevanti sinergie industriali”. Nell’ambito della descritta operazione UBI Banca agisce in qualità di advisor finanziario di InBre, mentre per gli aspetti legali l’emittente è assistita dagli studi Gitti and Partners e Studium 1912 e Dolomiti Energia Holding da Herbert Smith Freehills Studio Legale.
