L'offerta pubblica di scambio lanciata tre mesi fa da Unicredit su Commerzbank per superare il 30% del capitale sembra avere la strada spianata.
L'autorità di vigilanza finanziaria tedesca (Bafin) ha infatti espresso una valutazione positiva in una raccomandazione non vincolante inviata alla Bce. A quest'ultima compete il rilascio dell'autorizzazione all'esito di un'istruttoria da concludere entro 60 giorni lavorativi.
Il criterio di vigilanza prudenziale sulla base del quale possono essere autorizzate o negate le operazioni di questo tipo è quello della sana e prudente gestione: le autorità di vigilanza operano una valutazione tecnica sulla solidità degli attori coinvolti, per prevenire rischi sotto il profilo della stabilità del sistema bancario. Infatti, come hanno confermato anche le crisi bancarie del 2008-2011, se una banca in stato d'insolvenza ha una rilevanza sistemica si determina subito il cosiddetto effetto domino con il possibile collasso dell'intero sistema bancario e finanziario.
Tenuto conto della dimensione e della solidità di Unicredit, ma anche di Commerzbank, le istruttorie di BaFin e Bce difficilmente potrebbero giustificare un veto all'operazione. Valutazioni di tipo prettamente discrezionale o addirittura di tipo politico, come l'opposizione ripetutamente manifestata dal governo tedesco, che detiene il 12,7% di Commerzbank, non sono ammesse. Infatti, ormai dagli anni '80 le normative europee e nazionali sono state depurate da ogni impronta dirigista.
Gli altri passaggi procedurali necessari per perfezionare l'operazione non sembrano problematici. Occorre anzitutto un via libera della Fed, in quanto Commerzbank opera negli Usa. È necessaria anche l'approvazione dell'autorità di vigilanza polacca, dal momento che Commerzbank controlla mBank in Polonia. Non si vede perché le due autorità debbano frapporre ostacoli insormontabili.
Anche l'autorità antitrust tedesca dovrà pronunciarsi e potrebbe richiedere alcune misure per evitare un'eccessiva concentrazione nel mercato bancario, visto che Unicredit controlla già dal 2005 HypoVereinsbank.
Occorre infine il via libera del governo tedesco in relazione alla disciplina del Golden power. Anche in questo caso non sembra ragionevole ritenere che l'offerta pubblica di scambio di Unicredit possa mettere a rischio la sicurezza nazionale, eventualità che consente di opporre un veto o subordinare l'operazione a prescrizioni.
Su questo aspetto è istruttivo il tentativo di takeover promosso nel 2024 da Unicredit su Banco Bpm, fallito proprio a causa dell'esercizio del Golden Power da parte del governo italiano. Lo scorso novembre la Commissione europea ha avviato una procedura di infrazione contro l'Italia, in quanto l'esecutivo di Giorgia Meloni ha dato un'interpretazione molto estesa dei motivi di sicurezza nazionale che legittimano il veto ad acquisizioni.
In definitiva, secondo le previsioni del ceo di Unicredit, Andrea Orcel, l'integrazione industriale e strategica dei due istituti di credito potrebbe essere avviata verso fine anno o a inizio 2027.
Ma quale può essere l'impatto a livello europeo di queste nozze transfrontaliere? In proposito va ricordato che già due anni fa il rapporto Draghi sulla competitività europea lamentava il nanismo delle banche europee rispetto a quelle americane che dominano il mercato a livello globale.
La principalie banca Usa, JpMorgan, ha una capitalizzazione di mercato superiore a quella delle dieci maggiori banche europee messe assieme. La seconda e la terza banca americane sono più grandi di tutte le omologhe europee. Una fetta consistente di risorse finanziarie europee (circa 300 miliardi di euro all'anno) viene investita negli Stati Uniti e non supporta la crescita dimensionale delle imprese europee.
L'operazione UniCommerz può dunque fare da apripista ad altre concentrazioni bancarie transfrontaliere. Ma l'Ue dovrebbe procedere con maggior determinazione al completamento dell'unione bancaria e di quella dei mercati dei capitali. Quest'ultima richiede anche l'armonizzazione di norme nazionali, come per esempio in materia di procedure fallimentari. Serve poi rafforzare i poteri dell'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (Esma) che oggi ha solo funzioni di coordinamento. I passi da compiere per rilanciare la competitività europea sono ancora molti. Ma intanto con l'acquisizione del controllo di Commerzbank qualcosa si è mosso nella giusta direzione. (riproduzione riservata)
*ordinario di Diritto Amministrativo università La Sapienza-Roma
