Digital360, perfezionata acquisizione del 51% di Imageware e 25,5% di Ict Lab

DIGITAL360 S.p.A. (“DIGITAL360” o la “Società”), PMI innovativa quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana, comunica che, in data odierna, si è perfezionata l’operazione di acquisto di una quota pari al 51% di Imageware S.r.l. e di Hi-Comm S.r.l. (congiuntamente definite “Gruppo Imageware”) nonché del 25,5% di ICT LAB PA S.r.l. (“ICT LAB”). Le due operazioni sono state annunciate al mercato con due comunicati stampa pubblicati rispettivamente in data 17 e 21 settembre 2021, cui si rinvia per maggiori dettagli. Come già anticipato al mercato, il Gruppo Imageware è una delle agenzie di PR, marketing e comunicazione più prestigiose e competenti nel panorama italiano. Opera in tre principali aree di attività: (i) Public Relations e Social Media; (ii) realizzazione di progetti di creatività e di comunicazione; (iii) organizzazione di eventi fisici e digitali. Il Gruppo, caratterizzato da una forte specializzazione nel mercato dell’Information & Communication Technology, vanta importanti clienti di diversi settori, sia aziende private, sia organizzazioni e realtà istituzionali.

L’acquisizione ha una triplice finalità: ampliare il portafoglio clienti, sfruttare rilevanti sinergie operative e strategiche nelle attività di comunicazione ed allargare il portafoglio di servizi, aggiungendo in particolare le attività di Public Relations, fortemente sinergiche a tutte le altre. Il Gruppo Imageware ha conseguito nel 2019 ricavi aggregati per oltre 8 milioni di euro, che si sono ridotti a circa 6 milioni nel corso del 2020. Il calo è di fatto interamente dovuto all’impossibilità di organizzare eventi in presenza a causa della pandemia. Ciononostante, la riduzione dei volumi di fatturato non ha comportato un calo dei margini, con l’EBITDA che è passato da circa 0,5 milioni del 2019 a oltre 0,6 milioni del 2020. ICT LAB ha sede a Roma ed offre servizi di consulenza finalizzati ad accompagnare i percorsi di innovazione delle Pubbliche Amministrazioni (PA).

L’acquisizione amplia le potenzialità di mercato in un ambito, quello pubblico, che - anche in considerazione del PNRR e degli investimenti massicci che saranno effettuati nei prossimi anni per l’obiettivo della trasformazione in ottica digitale della pubblica amministrazione italiana - ha enormi potenzialità di crescita e di sviluppo. ICT LAB, il cui fatturato è spesso derivante da contratti pluriennali, ha conseguito nel 2020 ricavi per 1.4 milioni di euro, con un EBITDA di circa il 20%. Nell’ambito delle due operazioni, al fine di procedere con il pagamento in azioni, previsto dai rispettivi contratti di acquisizione, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato di dare parziale esecuzione alla delega ad aumentare il capitale sociale, conferitagli dall’Assemblea Straordinaria dei Soci dello scorso 23 gennaio 2020, ai sensi dell’articolo 2443 cod. civ., e ha conseguentemente deliberato di modificare l’art. 6 (“Capitale e Azioni”) dello Statuto sociale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato: (i) per l’esecuzione dell’operazione di acquisizione del Gruppo Imageware, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 399.996,00, mediante emissione di n. 97.560 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, a un prezzo di emissione pari a Euro 4,10 per azione, di cui Euro 0,10 da imputare a capitale ed Euro 4,00 a titolo di sovrapprezzo, e riservato in sottoscrizione ai signori Maria Grazia Bruschi e Marco Franceschi, quali venditori di una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale di Imageware S.r.l. e di Hi-Comm S.r.l. (“Aumento di Capitale Imageware”); (ii) per l’esecuzione dell’operazione di acquisizione della società ICT LAB, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 326.999,60, mediante emissione di n. 79.756 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, del codice civile, a un prezzo di emissione pari a Euro 4,10 per azione, di cui Euro 0,10 da imputare a capitale ed Euro 4,00 a titolo di sovrapprezzo, e riservato ad uno dei soci venditori e precisamente alla G.M.S. 83 - General Management Services S.r.l. (“GMS”) e da liberarsi mediante il conferimento della quota rappresentativa del 10% del capitale sociale di ICT LAB detenuta da GMS (“Aumento di Capitale ICT Lab”). Sempre in data odierna è stato sottoscritto l’atto di conferimento della quota rappresentativa del 10% del capitale sociale di ICT LAB detenuta da GMS a liberazione dell’Aumento di Capitale ICT Lab.